对赌思维

对赌思维

　各位早上好，欢迎到来菲常金融，我是葛昱菲，是职业金融讲师和金融咨询师，欢迎大家跟我一起进入菲常金融读书会，一起来学习“正统+系统”的金融知识。

今天我们来学习一种新的思维方式，叫做对赌思维。看到一个“赌”字，很多人心里不舒服，“赌”，可能会有人输，可能会有人赢。确实是这样子的。在金融投资过程当中，或者说资本投资过程当中，大部分的协议都是一种对赌协议。

做事情的过程当中最大的两个主题，一个是投资人，一个是管理者。他们各自有各自的利益，各自有各自的立场，各自有各自的目标。当然，大目标是一致的，让公司做好，做不好的话，谁的小目标都完成不了。在这个过程当中，责、权、利要划的清楚一点，要在协议中写清楚，你做到什么，会得到什么，做不到什么将会失去什么，所以这个本身就是一种对赌思维。

对赌思维是一个很优秀的思维方式。因为在对赌的过程当中，所有的参与者都必须卯足劲，完成自己的目标。如果完不成的话，就会有很大的损失。所以，参与者都会发挥自己的主观能动性，把自己的潜力都挖掘出来。正所谓有压力就会有动力。

最好的对赌的结果是什么？就是没有输家，全部是赢家。这跟打麻将赌不一样，跟澳门的赌场的赌也不一样。因为那样的赌，总会有一方输一方赢，但是在投资的对赌过程当中，最好的局面就是所有的参与者都是赢家，而没有输家（为什么会出现这种情况？待会我们举个例子，大家就明白了），反过来说，如果输掉了可能是满盘皆输，所有的参与者都是输家，而没有赢家。

所以这种对赌是一个明显的双刃剑，如果没有金刚钻，就别揽人家的瓷器活，因为这事儿责任比较重大。对赌一般发生在资本方和运营方之间，或者是股东和职业经理人之间，或者是股东和管理团队之间，还有就是管理团队和执行团队之间。

对赌成功的案例

对赌成功的案例接下来我们讲几个耳熟能详的对赌案例，因为是著名的案例，所以我们就简单的过一下。如果各位真的要做对赌的时候，一些细节我们可以坐下来认真商量。

第一个案例就是对赌成功的案例。蒙牛当年和鼎辉、英联以及摩根斯丹利对赌。这个案例大家都知道，最后是全盈，不仅仅是牛根生赢，牛根生的团队也赢了，鼎晖、英联、摩根斯丹利也赢了，也就是说这种局面是大家期望出现的局面，没有输家，全部都是赢家。具体一点说，就是牛根生和他的团队赢得了股份，就等于赢得了长期的利益。投资人赢得了短期利益。为什么呢？如果不去做对赌，他也不用那么努力，收益会分很多年才可以拿回来。现在加一点压力给管理团队，管理团队在一两年两三年当中可能会赚出十年的钱来，所以短期利益就拿到手了，节省了投资的时间，节约了机会成本，这对投资者来说是一个非常好的信息。在这场赌局当中，还有一个更大的胜出者，那就是我们的普通的消费者。消费者人数众多，得到了有史以来最便宜的牛奶。我们知道，2002-2003年，牛奶便宜到不可思议，比水还便宜，也就是说，一瓶水可能需要一块多，但是一罐牛奶可能只需要九毛钱。这段时间消费者获得了最大的一个优惠，这个正是当年在做对赌的时候，为了冲业绩加大销量，才会让消费者得到更多的一些实惠。很明显过了这个阶段就没有这种现象了。

所以，在这个对赌过程当中，三方通通都是赢家，而没有输家。也就是说，在投资领域当中，金融的领域当中，最好的对赌协议是让所有的参与者都能成为赢家。

对赌失败的案例

我们从成功的案例当中能够学习一些经验，从失败的案例当中，我们能汲取更多的一些教训和智慧。

1、张兰对赌鼎晖，输掉了俏江南。

2、陈晓对赌摩根士丹利、鼎辉，输掉永乐电器

3、太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛，输掉太子奶

4、吴长江对赌软银赛富和施耐德，闹得满城风雨，一会出走，一会回归，最终失去很大的利益，被逼出雷士照明 。

5、碧桂园对赌美林，巨亏12.415亿元我们看到，一旦赌输了，最终的结局是很悲惨的。失败的共性 为什么这么悲惨的结局避免不了？为什么他们会办理？

把这几个案例深入研究了一下，发现了失败的共性。

第一、对资本市场不熟悉，引狼入室，与狼共舞是否学会

如果没事的话，你就别引进资本，引进资本就意味着引狼入室，你要学会与狼共舞。如果说这种本事没有的话，你就远离资本市场，否则的话可能会事与愿违。因为资本市场是一个赤裸裸的金钱交易市场，没有人太多地关注情义、道德、公平、品质、伦理。只是说我要投入的少，赚的更多。你既然接受我的资金，就要为我做更多的事情，要让我有更多的回报，这是资本的一个共性。所以，我们说资本有“逐利”的本性，同时也有“嗜血”的本性。“逐利”就是哪里钱多去哪里，“嗜血”就是不会考虑到任何的情义，他一定要投入少，赚的更多，比较残忍，吃人都不吐骨头。如果你碰到那些不太好的资本，或者说是比较凶狠的资本，往往可能会出现事与愿违的情况。

第二、资本市场对于管理方或者经营方的期望过高

因为从资本的角度来讲的话，就希望我们的管理方能够瞬间盈利，能够瞬间高增长，能够很快去上市，能够很快去重组其他公司，并购其他公司，把自己做大，这是所有资本共同的期望。资本有它逐利的本性，哪里赚得多、赚得快、转的持久、赚的稳当，它就会去哪里，所以它对于管理方的期望过高是理所当然的事情。

第三、对自己过高估计，用历史推断未来

我们以前做的挺好的，如果按照这种增长速度的话，我们可能会越做越好，他定这点目标不是太难的一个目标，我们努力一下可以完成够得着。所以，如果用历史来推动未来，可能忘了几件事情，我们学过边际思维，也就是说做得越大可能越难做，越到顶端的时候越需要付出更多的努力，看着这个目标好像是挺简单的，事实上公司扩张扩大以后就很难去做经营，很可能会出现失控的状态。

第四、时空发生重大变化

时间变了，空间变了，环境变了，政策变了，客户变了，产品变了，渠道变了，会带来诸多的一些不确定的因素。比如说太子奶李途纯，2008年用了大量的资本方资金去做扩张，资金链本来就已经断裂，如果没有2008年的三聚氰胺的事情，也许他可能还会有起死回生的机会。但是很不巧，2008年就是他自己闹金融危机的时候，再加上世界金融危机，再加上三聚氰胺的事情，这几件事情加在一起，最终的一个悲惨的结果就出现了，太子奶让给了别人。

第五、给自己做事容易，给资本做事压力太大。

谁都有压力，如果是用自己的钱为自己做事，不管事做好做歹，自己承担问题不大，有压力自己扛一下就过去了。现在用资本市场的钱，为资本家来做事情，如果做不好的话将会失去更多，这个时候压力就来了。如果说心理素质不够，管理能力不够，团队配合的不好，时空又发生变化，那么悲惨的结局可想而知，就会很容易出现。签对赌协议的20个细节凡事有利有弊，有压力也有更多的一些动力。所以，还有很多的企业家愿意接受资本方的资金，愿意跟资本方来签对赌协议。

提醒大家，在签对赌协议的时候，应该注意20个细节：

1、业绩目标：时间、目标、衡量标准

在签订业绩目标的时候，要注意时间（在什么时间节点之前完成），什么样的目标，目标完成衡量标准是什么。

2、目标失败赔偿办法

目标失败以后，采用什么样的一个赔偿策略，到底是赔钱、赔股份，还是赔一些其他什么东西，提前要写清楚。

3、上市时间、上市地点、上市最低价

如果牵扯到将来的上市，那么上市的时间大概是什么节点？上市的地点在哪里，是在香港上市、美国上市，还是中国A股上市？还有，上市的最低价大概是什么样子，当然这是资本方和管理方共同来商议的事情。

4、非财务业绩：KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发。

业绩目标往往是一个真金白银的目标，除此之外，我们还更应该注重一些综合发展的目标，比如说KPI、用户的人数产量，产品的销售率，转化率，参与率，关注率，维护比率，崩溃率，扩张率，这些都应该做一些考察，公司才可以综合性的全面的发展。

5、关联交易：监督和限制恶性关联交易的措施

要特别留意关联交易，因为关联交易就会出现做假账，做假业绩的方法，所以怎么监督，怎么限制恶性的关联交易，要提前想清楚。

6、债权债务

在投资之前，经营方或者管理方，有没有一些债务？投资资金能不能拿去还债？还有，在做尽职调查的时候，没有浮现出来债权或者债务，如果在投资之后浮现出来以后，应该怎么去处理，都要想清楚。

7、竞业禁止

哪些事情不能做，要提前写清楚。

8、股权转让或退出限制

股权转让的时候，或者股东退出的时候，有什么样的条件限制？能不能转让？能不能继承？转让多少？一次转还是全部转？这些要提前约定好。

9、引进新投资人限制

能不能引进新的投资人？如果要引进，引进投资人的标准是什么？什么样的人可以进，什么样的禁止，要提前说清。

10、反稀释权

我们知道，每次引进新股东或者说增资扩股的时候，原来老股东的股权比例都会变小，这个叫做稀释。如果有一些股东，他的股权比例可能本来就比较小，要不要被稀释要提前说清楚，如果说是不被稀释，叫做反稀释权。比如说我是一个管理层、一个研发人员或一个技术人员，刚开始的时候只给我15%的股份，那么在上市之前，这15%不能做转让，不能做稀释。不管怎么样去做的话，从投资人那边85%随便稀释，我这15%一直保持到上市不变，所以这就保障了技术管理人才的权益。

11、优先分红权

如果出现利润了，应该先分给谁，后分给谁，给公司怎么留，整个分配制度要提前拟定好。

12、优先认购权

如果有老股东退出，或者说是公司做增资扩股，哪些人具备优先认购权，要提前规划清楚。

13、优先清算权

如果公司不做了，剩余资产怎么处置？谁先分，谁后分，要提前说清楚。如果公司不做了，剩余资产怎么处置？谁先分，谁后分，要提前说清楚。

14、共同售股权

出售股权的时候，你有权利，我也有权利，如果大家都要出手的时候，就按同比例来出售。

15、强卖权、领售权

强卖权就是强迫必须把股权卖出，领售权就是我先卖，你必须跟着卖。这个往往是资本方对管理方的一个要求。

16、一票否决权

如果说我占的股份比例不是很大，但是我必须在某些方面要控制发展方向，必须做重大决策，所以要赋予我一票否决权，不管我的股份比例，哪怕是占1%或0.5%，都应该具备这样一些权利，所以叫做一票否决权。如果说不行就不行，其他人权力再大，票数再多都不能通过。

17、管理层回购承诺

管理层在什么条件下，什么时间，什么节点，什么指标的情况下，要回购投资人的股份，要提前说清楚。

18、股份回购策略

在什么指标情况下，以什么样的价格，回收多少股份，交割的形式是什么样子，要提前说清楚。

19、违约责任

如果违约了，应该做什么样的惩罚？提前写进去。

20、保密条款

哪些事情绝对不能往外说，要提前说清楚。当你真的需要做对赌的时候，我们就认真坐下来商量，看怎么去把每一条写得更完备更完善。简单的说，如果把前面20条都想通了，再跟别人去做对赌的时候，就不是那么的盲目，这样子结果可能会好很多。最后再提醒各位，如果没有金刚钻，就别揽人家的瓷器活。

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