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生死72小时:三只松鼠IPO搁浅,对赌协议生效,创始人黯然离场?

生死72小时:三只松鼠IPO搁浅,对赌协议生效,创始人黯然离场?

作者: 刀大叔 | 来源:发表于2017-12-15 13:26 被阅读0次

    近日,中国证监会发布公告,鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消三只松鼠的IPO审核,一檄红文将40亿坚果霸主带进了舆论中心。而在这舆论的核心地带是章燎原与资本巨鳄的生死博弈:股权,对赌协议,控制权。

    一、5年高速发展的背后,危机早已潜伏

    据公开资料显示,三只松鼠自2012年成立,其累计融资额达4.7亿人民币,具体为:

    2012年3月获得IDG资本150万美元(折合1000万人民币)A轮投资。

    2013年5月获得今日资本600万美元(折合4000万人民币)B轮投资。

    2014年,鉴于出色的市场表现和良好的成长前景,安徽三只松鼠电子商务有限公司再次获得今日资本、IDG资本两家境外基金第三轮1627万美元(折合1.2亿人民币)天使投资,用于三只松鼠智能一体化食品园项目建设。

    2015年9月16日,三只松鼠获得第四轮融资,总金额达4539万美元(3亿元人民币),三只松鼠估值40亿元。

    2017年3月底,互联网零食品牌三只松鼠已向证监会申请上市

    三只松鼠历年融资数据

    二、反击:巧用股改方案增持股份,对赌协议暂时终止

    股权稀释之下,面对可能失去控制权的风险,创始人章燎原开始反击。

    早在2015年6月30日,章燎源(持股99%)及妻子樊静(1%)成立燎原投资管理公司;同日,章燎源全资设立松果投资公司。这两个公司均认缴注册资本500万,实收资本为0元。后续通过资本运作,占有公司1.86%的股份。

    2015年12月17日,三只松鼠与投资人签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议,即不启动上述不利于创业公司的特别条款。

    2016年11月24日,三只松鼠公司内部经激励对象同日设立五个有限合伙企业,即松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号。在松果一号至松果五号和松果投资中心里,章燎源为普通合伙人,执行合伙事务,掌握了持股平台的控制权,合计1.96%的股份。

    从下图可以看到,至招股说明书签署之日,LT GROWTH+GaoZheng+NICEGROWTH合计共持有46.3%的股份,大于章燎原持有的44.52%的股份。但是章燎源又通过持股平台(燎原投资+松果投资中心)等控制3.82%的股份,合计控制三只松鼠48.34%,实现了股份反超,系三只松鼠控股股东及实际控制人。

    三只松鼠股权架构

    三、危机三重门:IPO之路坎坷重重。

    股改让章燎原重新夺回了公司的实际控制权,但那也只是暂时的,真正要想解决控制权问题,还是得靠IPO上市。那时资本通过二级市场套现获利,章燎原获得公司的控制权,对赌协议消失,双赢互利。

    2017年3月29日三只松鼠正式向证监会申请上市,招股说明书显示,2016年的营业收入为44亿元,估值达40亿元,为互联网估值最高的电商品牌

    食品安全之殇。8月15日国家食药监总局官网公布,三只松鼠于2017年1月22日生产的开心果(225g/袋)被检出霉菌不合格,其检出值为70 CFU/g,超出国家标准1.8倍。对此,芜湖市食品药品监管局接到国抽不合格报告后进行立案调查。业内人士表示,原材料问题是食品行业的大问题,当年来伊份就是被爆原材料出了问题,才直接导致来伊份上市失败

    食品安全

    销售现金比为负,持续盈利遭质疑。三只松鼠作为休闲零食行业的龙头企业,其毛利只有30%,其核心产品坚果的毛利率甚至比其主营业务的毛利率还低,只有29.33%,低于传统坚果行45%~50%的毛利率。同时,三只松鼠的现金获取能力也并不强,三年平均现金销售比-0.02倍。

    大发审委横空出世,IPO审核史上最严。9月30日,证监会发布公告,决定聘任63人为证监会第十七届发审委。委员不再区分主板发审委和创业板发审委有投行人士表示,这一届的发审委增加了专职发审委员的数量,且多数来自监管层,体现了监管层对IPO从严审核的态度。

    此外,甚至有报道说三只松鼠疑遭自媒体勒索500万,不过被人怀疑是自导自演,实质是为了躲避最近严厉的上市审查。

    种种情况之下,12月12日,中国证监会发布公告,鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消三只松鼠的IPO审核。

    四、72小时之后对赌协议即将生效,章燎原面临出局危机,三只松鼠是否会成为下一个俏江南?

    根据之前三只松鼠与今日资本方签订的协议的约定,如果公司在签署终止协议后 24 个月内没有实现合格上市,则特殊权利自动恢复效力。

    多位资深行业人士表示,在投资界存在一种现象,关于“上市时间”的对赌协议不是招股说明书中写的那样简单, “一般都是约定如若在规定时间内不能成功上市,公司就要回购投资方的股份,或者赔一笔钱。”也就是说,在对赌的压力下,一旦三只松鼠上市失败,将带来极大损失。

    回过头来看跟当年的俏江南何其相似,08年张兰跟鼎辉签署增资对赌协议,对赌2012年之前上市。

    结果2012年中国传统春节即将到来之时,证监会披露俏江南IPO申请终止。

    之后2013年,俏江南的经营状况陷入泥潭,财务每况愈下。2014年CVC宣布取得了82.7%的股权,正式入主俏江南,而张兰则退出董事会,失去控制权。

    如今离对赌协议生效只剩72小时,章燎原能否绝地反击重启IPO?又或者在对赌协议生效之下,黯然离场,6年的创业付之一炬?

    留给他的时间,不多了。

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