诸葛亮随刘备来到新野，刘备拜他为军师，请他掌管军中大事，诸葛亮果然极有才能，很快，便将军中事务处理的井井有条。不久，曹将夏侯惇率领十万大军前来挑战，诸葛亮让赵云将曹军引入山谷，然后让埋伏在那里的军事燃起大火，这场火烧的曹军死伤惨重，曹操不甘失败，赵琳，50万大军前来征讨派遣大将，曹仁率十万大军进攻新野，新野难守，诸葛亮就安排百姓全部转移，他在新野设设好埋伏专等曹军到来。
曹军杀奔新野，发现城里竟然空无一人，曹军以为刘军害怕他走了，就住了下来，夜晚，城里突发大火，烧死无数，曹军，曹军逃到白河边，河水突涨，淹死无数兵士，原来这又是诸葛亮的计策，他让关羽在上游用沙袋截水，看到曹军便撤袋放水。曹操大怒，亲自率大军进攻新野。诸葛亮建议刘备放弃樊城，退守荆州重地江陵。于是刘备一面排关羽去江夏，向刘琦求救一面率军民十余人赶往江陵。半夜曹军追上来了，刘备见救军还没到，只好率2000士兵影展危急关头，张飞杀了过来，护着刘备逃向长坂坡。
天亮了，刘备见身边只剩百余人马，百姓、家小、赵云等都不知去向。万分焦急，不由得落下眼泪。原来，赵云在寻找刘备的家眷，他数次杀入乱军，踩在逃难的百姓中，找到甘夫人这时，一只曹军冲了过来，赵云挺起枪，杀出一条血路，将甘夫人送至长坂坡。接着，赵云只身杀了回来，在敌军中左冲右突，终于在枯井前找到糜夫人和阿斗，此时，糜夫人已身受重伤他让赵云不要管他，赵云不同意，糜夫人便偷井自杀了。 赵云只好埋了夫人，将阿斗抱在怀中，一连杀死曹军50余大将。曹操爱才想收服赵云便下令活捉他。曹军将士有所顾忌，赵云乘机冲出重围，赵云连战几十元，曹将早已人困马乏，他看到桥头上的张飞连忙大声呼救。张飞截住追兵，赵云才得以脱身，赵云将刘备将熟睡的阿斗交给他刘备见赵云为了保护阿斗险些丧命，便将阿斗抛在地上责怪一番。
桥头上，张飞宁不下，将树枝拴在马尾上，在树林中来回奔跑，充起满天的尘土，曹军追了过来，看到张飞行腔怒火，树林里尘土飞扬，他们有伏兵不敢上前，曹军一退，张飞并率军追上刘备与刘琦的援军和兵一处，往汉金斜阳去。
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