文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
合伙创业是否全是创始人说了算？联合创始人该如何正确看待绝对控制权？关于控制权，公司法里有哪些规定？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
我在上两期的《荣顺闲谈》中有专门讲到，合伙创业如何合理分配股权。我以为我那样讲，应该能解决大部分人的股权分配问题。
后来我发现我错了，我怎么错了？
有些人不是不懂这个道理，而是不能接受这个道理。
或者说，还没理解透、没正确认识这个道理。
什么道理？就是要有一个老大这个道理。
我一直强调，创始人要占绝对的控制权，也就是 67%。
这个道理现在很多人是懂了，但是不能接受。
为什么说不能接受，因为他们认为，既然是合伙创业，就应该和和气气的，不能一个人说了算，而是应该大家商量。
创始人有绝对控制权，大家就得听他的，就得他说了算。这对大家不公平，这会伤了大家的和气，这是不对的。这不是合伙创业，这是一个人的独资企业。
这样说，好像是我错了？！好像讲得很有道理啊！对吧？！
大家是兄弟，是朋友，是亲戚，和和气气筹钱做生意、创业。有事要大家商量，再做决定，对吧？不能你一个人说了算。要是公司上上下下都是你说了算，那万一哪天我们不顺你的意，你把我们都踢出局了呢？你不分钱给我们了呢？那怎么办？我们同意有老大，同意大部分听老大的，但是不能都是老大说了算。至少在法律上不能出现一家独大的局面，万一真的闹掰了大家还有说话的份。
有这种想法的，基本上是第一次创业的，或者第一次正经创业的。
因为一般有参与过公司经营的，或者有这方面经验的，基本上不会出现这种误解，这是对控制权的一种误解。
我再一次普及一下公司控制权的问题。
理论上来讲，参与公司经营的、有决策权力的，我们称为股东。也就是写进公司章程的，在工商系统里有登记的。不管是创始人也好，还是联合创始人，还是兑现期权的员工，还是外部的投资人，我们都称为公司的股东，都有一定的决策权。
股东的股权份额，或者持股比例，一般有这么几个重要的数据：67%、51%、34% 和 10%。
67% 就是绝对控制权，也就是超过三分之二，相当于 100% 的权力。
公司章程修改，公司分立、合并、变更主营项目。反正，公司的重大决策，可以说都是他说了算。
51% 就是相对控制权，这是控制权的底线，也就是所谓的超过半数。那么为什么叫相对控制权呢？和 67% 有什么区别？
虽然很多时候是超过半数的说了算，但是《公司法》里又有一些规定，有些重要事项，比如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等一些重大的公司形式的变更，需要有三分之二以上的股东同意。这时候 51% 可就悬了，因为还有 49% 是掌握在别人手里的嘛。要是这另外的 49% 或者其中的 34% 不答应，那你这超过半数的说了也不算。
这一条的规定是《公司法》第四十三条，大家可以去一下。
这也就是为什么有一票否决权，也就是 34%。
34% 已经超过了三分之一，如果有人说要修改章程，拥有这 34% 股权的人就有一票否决的权利。他要是不肯，其他人也没办法。
所以，34% 也称为安全控制权，他做不了大的决定，但是可以否定。
还有一个是 10%，业内称为临时会议权。
《公司法》第三十九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
也就是说，有 10% 以上的股东，或者三分之一以上的董事说要开会，那就得开会，这叫做股东临时会议。
第四十条又规定，董事会不召开会议，那么这 10% 的股东也可以自行召开。
虽然我不知道这召开临时会议有什么实质性的作用，但它确实是有一定的权利。
以上是中国有限责任公司里的同股同权的情况。还有另外一种可能不写在公司章程里，也没在工商系统里。但是他们通过一定的投资关系或者协议或者其他安排，也就是说，事实上他们才是能够完全支配公司行为的人。不管是公司章程，还是工商系统，你是查不到这些人的名字的，除非你能看到他们内部的协议 或者投资合同，我们称为实际控制人。
这时候，不管是公司章程里还是工商系统里的的所谓的股权份额，都是不起作用的，至少没有多大的实际作用。这些股东的这些股权份额，可能只是实际控制人在公司里的代表而已。
那么控制权实际上是怎么实现的？是否真的像那些人所担心的，万事他说了算，还有被踢出去的可能。
控制权怎么实现的，其实《公司法》里都讲得很清楚。建议大家还是经常看看《公司法》，以及它的一些解释条款。
但是我们说，《公司法》是一部法律，是一部没有任何个人感情的法律。虽然我们现在是法制社会，但是怎么说呢，法律是人和人之间的底线。几个人在一起干活、赚钱，出现问题了，能用道德、能用人之常情解决的，还是不用把法律搬出来的好。对吧？实在没办法的，才找法律作为依据。
你说，几个人能凑在一起创业，首先是有一定的感情基础和合作经验。再者，大家也都看中了彼此的一些长处，一些技能，或者说为人。
有些人适合当朋友，但不适合合伙创业。但是适合合伙创业的人，一般都适合当朋友。
也就是说，当朋友走向合伙人，其实，不管是对彼此的为人还是资源，都已经非常认可。都能把自己的未来，把自己的梦想和对方一起来实现。
面对这样一群人，理论上来讲是不会出现任何争议的。至少在分钱的时候，不会想黑对方一把。
我还是那句话，如果看不上对方、不信任对方，那其实没必要在一起创业。
当然了，人心隔肚皮。时间久了，有利益纠纷了，感情会出现裂缝，这个也是不可避免的。
但是你想，这是一个很大的 BUG 对不对？如果绝对控制人真的可以为所欲为，不爽了就把你踢出去。也就是说已经没有道德底线了，这是一个很大的风险，对吧？
那么法律是干嘛的？法律就是在道德解决不了的时候起作用的。制定法律的这些前辈们，那可都是一等一的高手。你没想到的事情，他们早就想到了。你想到的，他们早就有解决方案了。
我们先来看看《公司法》的第一条，说明了为什么要制定公司法。
是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
也就是说，只要你是公司的股东，你就受公司法的保护。那么，公司法是怎么保护股东的呢？
第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
这是什么意思呢？只要你还是公司的股东，你就能分红，就能做决策。
有人说，那万一我的意见和创始人的意见不统一呢？而且，创始人的意见和行为是错的，怎么办？
这个就要分两种情况来讲。
第一种，创始人的意见和行为是违法的，会伤害到公司或者其他股东利益的。
《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
二十条、二十一条和二十二，都是规定股东之间的权利的。
如果创始人的意见是不违法的，但是你认为是不妥的，而且他是绝对控制。要么你们能说服他放弃这种想法，要么你们真的只能听他的。
这个也是要有一个老大的原因。
不管是正确的还是错误的决策，总要有一个人能拍板做决定。如果没有人能做决策，大家七嘴八舌，谁也说服不了谁。那么就算是正确的决策，也没办法实施。
如果有人拍板了，刚好是错误的决策，那么知道错了就能马上停止。调整方向，明天再战。
一个能当创始人的人，能做出一定的决策，这个决策就有他的道理。如果这个决策大家都反对，那应该是错误非常明显的决策，他在听了你们的分析以后，应该也能认识到错误。
如果这个决策有人赞同有人反对，那何不一试呢？企业是经常会犯错的，特别是战略上的错误，大企业都会，何况是小企业。
你可能会担心，万一他问都不问，就自己做决定了呢？这时候要提到一个权力机构，叫股东会，或者叫股东大会。
所有出钱的人都叫股东，这些人在一起开会，叫股东会。
《公司法》规定的股东会有十一个职权，第一个讲的就是决定公司的经营方针和投资计划。第五条是财务预算，第六条是利润分配。
之所以说三分之二以上是绝对控制权，是因为他在修改章程、公司分立、合并、解散等这些方面有决定权。而并不是说他想花多少钱就花多少钱，想把谁踢出去就把谁踢出去。
再者，做事肯定要花钱，对吧？这时候就需要公司有一定的管理制度，财务是公司的财务，不是创始人他自己一个人的钱包。不是说他想要多少钱就多少钱，他想要买啥东西就能拨钱买东西。
在财务面前，所有人都一样，都要按规章办事。
最后，除非这个创始人神经有问题。不然如果你是对企业有帮助的、为企业做过贡献的，他会随便把你开掉嘛？别说合伙人，就算是一个普通的员工，如果是一个对企业有用的人，公司想留都留不住，还会去开他嘛？
反过来，如果你的能力跟不上公司的脚步了，那么你退下来，等着分工就可以了。不再参与公司的经营，这样对你、对公司，是不是都是一个最好的选择？
如果你能力不行、技术不行，但你偏偏要参与公司决策，这样对公司真的好吗？万一把公司作死了呢？
为什么我一直说创业初期，其实不用太纠结持股比例的问题。之所以一定要设计一个合理的股权，并不是说五五开的不好。
相反，很多现在做得很大的企业，一开始就是五五开的。谷歌一开始就是两个创始人均分的，海底捞也是四个人均分。
五五开也能把事情做好，只是真的能把事情做好的很少。反而，因为权力均分而导致事业失败的，不在少数。而且，资本市场非常害怕这种权力均分的局面。
所以，为了以后的路更好走，我们建议一定要有老大。
我们一开始设计了 67 和 33，企业不断的发展是要融资的，是要分股权给核心员工的，是要上市的。到最后，这些比例结构都是会变的，大家都是会稀释的。
在面对投资人、面对资本市场，你们才是一条线的，记住这一点。
最后再次说明，只要你手里还有公司的股份，你就能分到钱。哪怕你真的被创始团队踢出来了，没办法再参与公司经营，只要你还有股份，你就有钱。只要你的股份不卖，他们也没招。
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