W5-经济法

第二章　公司法律制度

第一节　公司法律制度概述

1-1. 知识点、子公司与分公司（★）
1-2. 知识点、公司以财产对外提供担保（★★）

公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须由“股东（大）会”决议，由“出席”会议的 “其他股东”所持“表决权”的“过半数”通过。

第二节　公司的登记管理

2-1. 知识点、公司的登记管理（★★）
（一）公司成立日期
（二）登记事项
（三）登记

2.变更登记　　
（1）45日后：“减少注册资本、合并、分立”，应当自“公告之日”起“45日后”申请办理变更登记。　　
（2）30日内：其他变更

（四）年度报告公示与证照管理

第三节　有限责任公司

3-1. 知识点、有限责任公司设立的条件（★★★）
（一）股东
（二）注册资本
（三）章程

3-2. 知识点、股东未尽出资义务、抽逃出资和以非法财产出资（★★★）
（一）股东未尽出资义务
对内：还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除。
对外：设立-发起连带；增资-责任董高连带

公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。

（二）股东抽逃出资同上
（三）以非法财产出资

3-3. 知识点、有限责任公司的组织机构（★★★）
（一）股东会、董事会、经理和监事会的职权
股东会是公司权力机构，其主要职责为“审议批准”“决定”；董事会是公司的执行机构，其主要职责为“制定”，经理层负责公司具体的运营管理。
　2.监事会的职权

（5）向“股东会会议”“提出”提案。
（7）监事可以“列席”董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者“建议”。

（二）股东会会议
　1.定期会议

③特别决议：修改公司章程；增、减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表“2/3以上表决权”的股东通过。（法定）

2.临时会议

（1）代表1/10以上表决权的股东　　
（2）1/3以上董事　
（3）监事会（或不设监事会的公司监事）

（三）董事会的组成和董事会会议 （四）监事会的组成和监事会会议

每年至少召开一次

（五）公司决议效力（2018年新增）【记忆提示】“内容违法”则无效，“其他违法、违章”可撤销；“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立。

3-4. 知识点、有限责任公司股东权利及股权转让（★★★）
（一）名义股东与实际出资人

（二）股东权利

（三）有限责任公司股东转让股权
（四）异议股东回购请求权（保护小股东权益）