前218年秋,汉尼拔军成功翻越阿尔卑斯山,突入意大利北部,罗马人仓促应战。前217年,罗军在特拉西美诺湖附近遭汉尼拔伏击,2万人被歼灭。罗马任命费边为独载官,负责对汉尼拔战事。费边以坚壁清野的迁延战术与汉尼拔周旋 (遭到罗马人的不满,要求迅速结束战争)费边卸任后,汉尼拔充分利用地理优势,以优势兵力重创罗军。歼灭罗军五万四千人,俘虏一万八千人,迦太基仅损失六千人。(前216,在坎尼激战)坎尼战役再次显示了汉尼拔高超的指挥才能,在世界军事史上写下了重要一页。
坎尼战役对罗马是一个沉重的打击。南部、中部和北部意大利许多城市脱离罗马,叙拉古等也投向迦太基,罗马陷入多线作线的困境。
但汉尼拔外线作战,兵源和粮食无法足时补充。前207年,罗马消灭了从西班牙来援的迦太基军队,战争形势发生变化。前204年,罗马遣军在迦太基领土开辟第二战场,迦太基被迫召回汉尼拔,(一支军队与一个国家的战争)前202年, 扎马发附近激战(迦太基以南),汉尼拔惨败。前201年,双方签订和约:迦太基必须放弃阿非利加以外的全部领土;交出所有(除保留10艘外)船舰;向罗马赔款一万他连特,分50年付清;未经罗马评可不得与任何国家交战。迦太基的政治和军事力量有了实质性的削弱。成了罗马的附属国, 受罗马监督,罗马成为了地中海西部霸主。
前215一168年 通过三次马其顿战争把马其顿变成了罗马行省;
前192-188年, 在小亚西部击败叙利亚国王;
前146年,消灭迦太基和科林斯。
通过几个世纪的扩张,地中海变成了罗马人的内湖。罗马人在地中海周围建立了10个行省。(罗马在当时具有军事先进性)
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