孙膑和庞涓都是鬼谷子先生的学生，后来庞涓在魏国当上了将军，他觉得自己的才能不如孙膑，就把孙膑骗到魏国陷害他。最后，孙膑被砍掉了膝盖，扔在猪圈里。孙膑靠着装疯才活了下来。一次齐国的使者到魏国，孙膑偷偷去见他，说服使者把自己偷运到了齐国。
孙膑见到齐王，齐王和他讨论兵法，拜他为师。
公元前384年，魏国进攻赵国，包围了赵国的都城邯郸。齐王决定援救赵国，想拜孙膑为大将，孙膑以自己是残疾人坚辞不受。于是，齐王拜田忌为大将，让孙膑做军师，坐在车上出谋划策。
齐军进发，田忌想直奔邯郸。孙膑说，这种情况要避实击虚。现在魏赵两国的精锐都上了前线，其后方必然空虚。所以，我们应该直接挺进魏国都城，占据要路，击其薄弱之处。这样，魏军必然回援，邯郸自然解围了。田忌采用了他的妙计，魏军果然回救，在桂陵被齐军打得大败而逃。
公元前343年，魏国让庞涓攻打韩国，韩国向齐国求援。齐王召集大臣们讨论，有人认为不该救，有人认为早点去救。孙膑说，韩魏两国刚刚开战，都还没有疲惫。如果我们马上去救，相当于听命于韩国帮韩军挨打，不如晚一些出兵，既能获得重利，又可以得到美名。齐王然之。
韩国因为齐国答应救援，坚持苦战，但五站皆输。此时，齐国出兵，仍是田忌为将孙膑为军师。田忌按孙膑的计策，直捣魏都，庞涓只好回军。孙膑因魏军一向轻视齐军，便献策田忌，决定逐日减少做饭的灶坑，让魏军以为齐王的士兵不战而逃。庞涓果然上当，抛下步兵，率领骑兵日夜兼程追赶齐军。
孙膑估计庞涓会在晚上时赶到马陵道 ，且这马陵道十分狭窄，两边地形凶险，适合设伏，于是便让万名齐兵手持弩弓 埋伏在马陵道两边。马陵道旁的一棵大树，被砍去树皮，写上“庞涓死此树下”几个大字。吩咐那些士兵，晚上看见树下有火光，就向马陵道上射箭。
晚上，庞涓追到树下，看见树上仿佛有字，便命令士兵点燃火把来读。他还没有读完，两旁万箭齐发，魏军大乱。庞涓发现自己中计，但已经无解，只好拔剑自刎。齐军大拜魏军，连魏将太子申也俘虏了。
一个老师的学生，大家都是师兄弟，因为嫉贤妒能，庞涓暗下黑手，把孙膑往死里整。果然是最了解你的人，平时嘴巴上和你称兄道弟的人，往往才是你的背刺。可以说，当孙膑被砍去膝盖时那是如坠冰窖，连心都凉了。那真是一万个想不到。正因为如此，当孙膑在猪圈里面装着吃屎的时候，庞涓才会真的以为孙膑因为打击过大，疯了。庞涓放松警惕，孙膑才能成功脱逃。等庞涓想起孙膑，派人去猪圈里看时，孙膑早已不知去向了。
嗐，“本是同根生，相煎何太急”。庞涓害孙膑，孙膑用自己的坚韧和智慧脱身而去。也许命中有此一劫，经过这一劫，孙膑更成熟稳重，智慧更加深沉如海。所以，孙膑每一次都能拿庞涓磨刀，一次又一次地打败庞涓率领的魏军，并最终挥起百米长刀将庞涓斩于马下。
看到树上的几个字，都想着要瞻仰学习一番，庞涓同学的好学还是值得肯定的。不过，晚上黑咕隆咚的非得要去看，就有点强迫症了，这不，连命都丢了。无独有偶，很多年以后，他的后辈家门庞统，在四川广汉的落凤坡，也被别人成功地伏击了。所以说，文人墨客也不怎么好，认识几个字，悄悄的就好，一卖弄就出事，要命呢。
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