这个成语讲的是吴越两国之争。当时吴国的阖闾被越国的勾践打得受了重伤，临死前便嘱咐自己的儿子夫差要替他报仇。
夫差牢记父亲的话，日夜加紧练兵，准备攻打越国。两年后，夫差派兵把勾践打得大败，勾践被包围，无路可走，准备自杀。这时谋臣文种劝住了他，说：“吴国大臣伯嚭（pǐ）贪财好色，可以派人去贿赂他。”勾践听从了文种的建议，就派他带着珍宝贿赂伯嚭，伯嚭答应和文种去见吴王。
文种见了吴王，献上珍宝，说“越王愿意投降，做你的臣下伺候您，请您能饶他不死，伯嚭也在一旁帮文种说好话。伍子胥站出来大声反对，权吴王万万不可听信谗言，因为越王勾践深谋远虑，身边还有精明强干的谋臣文种、范蠡（lǐ），这次如果放过了他们，将来会回来报仇的。
这时的吴王夫差认为越国不足为患，便没有听取伍子胥的劝告，而是接受了越国的投降，把军队撤回了吴国。吴国撤兵后，勾践带着家人和大夫范蠡来到吴国伺候吴王，放牛牧羊，终于赢得了吴王的信任和喜爱。
三年后，他们被释放回国了，勾践回国后，励志发愤图强，准备复仇。他怕自己不够自律，于是晚上枕着兵器，睡在稻草上，他还在房间里挂一只苦胆，每天早上醒来后尝一尝，以警醒自己时刻不忘发奋，不忘国仇。
经过勾践对越国的精心治理，国内已经兵精粮足，转弱为强。而昔日胜的一方吴国夫差只想着争霸天下，不顾民生疾苦。他还听信伯嚭的坏话杀了忠臣伍子胥。
一次勾践趁夫差带兵攻打其他国家时候，偷袭吴国，一举打败吴兵，并且杀了太子友。夫差听到这个消息后，赶紧赶回来向勾践求和，勾践也想着一下子灭不了吴国，于是同意了。
十年后，勾践亲自带兵攻打吴国，这时的吴国已经是强弩之末，屡战屡败，最后夫差又派人向勾践求和，而范蠡则坚持要求灭掉吴国。夫差见求和不成，此时才知道后悔不该杀了伍子胥，然后拔剑自杀了。
卧薪尝胆是一种磨炼意志的方法，有时候身处逆境会使人更加坚强、勇敢，也会激发出一个人的潜力。该成语故事告诫人们不要轻易就被困难打倒，要学会在困境中提升自己的能力。
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