跨境并购是一件高难度、高技术含量、涉及多方多国利益的事，需要一支高素养的精英团队方可搞定。而由于涉及本国和外国的法律法规适用，以及大量的交易文件审核，律师在跨境并购中的作用是显而易见的。今天就以交易阶段和交易文本为模块，概括性地谈谈跨境并购中的哪些阶段可以律师展现专业能力的舞台。
一、保密协议阶段
常规的跨境并购在最初的接洽阶段，当事方都需要签订保密协议，以确保交易相关信息不被泄露。然而很多人，甚至包括部分律师和法务，对保密协议的重视程度普遍并不高。殊不知，保密协议包含了大量双方在日后的交易中需要遵守的权利义务，甚至影响后续的交易进度和交易成本，也有因为保密协议的某些条款谈不拢就闹掰的。比如近期媒体爆料的法国超市巨头家乐福否认意向收购另一家超市巨头Casino的新闻，据知情人士透露，就是因为双方对保密协议中的Standstill条款没有谈拢，导致家乐福早早放弃收购意向，进而公开否认收购意向的事实。
真可谓，保密协议无小事，每条都是大问题。
二、外部机构聘用协议
严格地说，包括律师事务所、会计师事务所、商务谈判代理、公关顾问等外部机构和人员的聘请并不是一个阶段，而是贯穿跨境并购的全流程，可以在有并购意向之前就聘请，也可以根据实际需要在某个阶段再聘请。这些协议往往决定了这些外部机构的工作内容与范围，在律师尚未介入之前通常由法务进行审核，而律师介入后则主要由律师审核外部机构聘用协议。
三、尽职调查阶段
双方签好保密协议之后，就随之进入尽职调查阶段，被并购方向并购方开放实体或电子资料室，并协调对接工作人员，并购方的业务、财务（或会计师）、法务（或律师）人员开始进场尽调。这是律师大展身手的一个阶段。对于法律尽调而言，需要事先向被并购方发送尽调材料清单，进场后根据尽调材料清单逐一核对被并购方提供的材料，提出补充建议。当然，如有必要，可以对被并购方的相关业务现场进行调查。经过紧张的尽调后，律师针对尽调材料制作尽职调查报告，揭示被并购方存在的法律风险，为谈判团队决策和定价提供依据。
四、前期交易文件阶段
前期交易文件，主要指股权/资产买卖协议等核心交易文件签署前的LOI（意向书）、备忘录（MOU）、框架协议（Heads of Agreement / Frameword Agreement）、条款清单（Term Sheet）等。一些大型跨境并购交易由于交易结构复杂，难以通过一两次谈判达成核心交易文件，因此需要这些前期交易文件，在先前尽职调查的基础上，对双方初步谈判结果的逐步文字化固定。律师在此阶段，主要职责为按照团队分工协助谈判，并根据谈判达成的一致或精神，起草或审核这类前期交易文件。前期交易文件可以按照双方约定为约束性的和非约束性的，而非约束性文件尽管不具有约束力，但由于内容为原则性居多，将来开展进一步谈判时须遵照此类文件的原则和精神。
五、核心交易文件阶段
核心交易文件主要指股权/资产买卖协议和股东协议。核心交易文件的谈判有时候和前期交易文件的谈判界限是很模糊的，很多情况下可能一些重大交易条件在达成一系列MOU、LOI后就很快由双方高层达成了，但将谈判结果最终落地的核心交易文件的谈判和起草，则可能旷日持久、拖泥带水，为了抠一两个字眼谈一大半天的情况比比皆是。律师在其中承担的作用除了辅助谈判外，还有更大工作量的交易文件起草和敲定。谈判后期，己方主谈人员往往因为重大交易条件的达成而不太关心具体协议的细节，律师这时候就必须走到台前，与交易对方律师逐字逐句地确定文本内容。
经过艰苦的实质性谈判之后，双方之间的股权/资产买卖协议内容就基本尘埃落定了。交易双方正式签署交易文件后，就到了交易的交割阶段。
六、交割阶段
根据双方生效的核心交易文件，最后一个环节就是股权或资产的交割了。虽然万事齐备只欠东风，但律师在此情形下应当继续审慎核对交割的每一个细节，包括交割各项条件是否满足，交割时间和地点是否按照约定，交割的股权或资产是否符合，等等。
至此，除了交易后续的价格调整、业务整合等之后，一个完整的跨境并购交易就已划上一个句号。
七、结语
今晚对跨境并购的主要阶段及律师发挥的作用进行了概览，形成了一个较为清晰的轮廓。后续还将继续详细探讨每个环节及涉及文件，敬请期待。
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