文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
绿地集团运用有限合伙企业，成功解决了员工持股的问题。引入5家PE，成功解决了借壳上市的三大难题，堪称教科书般案例。
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
上周有跟大家简单讲了一下如何利用有限合伙企业搭建持股平台，有一个朋友跟我说要不讲一下绿地集团吧，据说它把有限合伙企业利用得像神一般的存在。
绿地集团的案例我是有看过，但没有深入去了解。那么今天，我就应这位朋友的要求，来和大家聊聊绿地集团吧。
绿地集团是一家房地产企业，这个大家都知道吧？创始人叫张玉良，是张玉良啊，不是高育良，哈哈。
张玉良原来是上海农委住宅办的副主任，1992 年，张玉良拿着上海农委和建委下属企业的 2000 万（我在视频里口误说成两百万）带着几个年轻人就成立了绿地开发总公司。
后来业务越做越好了不是，1997 年的时候，绿地集团为了内部融资，就设立了职工持股会。
职工持股会大家听着很熟悉对吧？
好像哪家企业也有类似的东西。
是谁？是华为，对吧？
华为投资控股有限公司的股东就两个，一个是任正非，一个是华为投资控股有限公司工会委员会。任正非持股 1.07%，员工工会持股 98.93%。
绿地集团当时用的也是这种形式，最高的时候持股高达 58%。后来经过多轮的增资扩股以及引入了风投，职工持股会的股权降到了 29.09%，当时的职工持股会的人数为 982 人。
职工持股会不是一个企业，不是法人团体。而是一个社会团体，是一个可以去民政局注册的组织。后来国家就取消了这种社会团体的注册，也不允许存在了。但是各地对这种社会团体的规定还是有点不一样，反正有些地方的这种社会团体还是存在的，或者换一种方式存在，比如华为的这个。
但是，证监会是明确规定了，有这种持股工会的企业是不允许上市的。所以说，华为要想在国内上市，就必须解决这个问题。
而这种问题是最不好解决的，以前很多国企都有这种形式的存在。解决的方式也是强制性的清退，搞不好会闹很大的纠纷。
所以，很多九十年代崛起的，有国资背景的企业，要想转向市场化，这绝对是一个魔咒。
但是呢，绿地集团就厉害了，这张玉良绝对是一个高人。他很巧妙的运用了有限合伙企业，成功的解决了这九百多人的股权问题。
绿地集团的管理层，一共有 43 人，一共出资 10 万元。共同设立了一家管理公司，叫上海格林兰投资管理有限公司，这家公司我们简称格林兰投资公司，这是第一步。
第二步，设立 32 家有限合伙企业，名字叫上海格林兰一投资管理中心一直到三十二投资管理中心。而格林兰投资公司是这 32 家合伙企业的 GP，LP 就是原来的持股员工。
也就是把原来这九百多个持股的员工分散在这 32 家合伙企业。
第三步，格林兰投资公司和这 32 家合伙企业又共同出资，成立一家名字叫上海格林兰投资企业的有限合伙企业。同样，还是格林兰投资公司做为 GP，其他 32 家合伙企业做为 LP。
第四步，上海格林兰有限合伙又通过吸收合并职工持股会的方式，继承了职工持股会的全部资产以及债权债务以及其他的一些权利义务。
这样，上海格林兰有限合伙企业就成为绿地集团的合法股东，职工持股会也就被顺利的清洗掉了，员工的股份也还在。
绿地集团后来借壳金丰投资顺利上市了，从十大股东的信息来看，上海格林兰有限合伙是最大的股东。
以上就是绿地集团如何利用有限合伙企业，成功清理了职工持股会，也成功借壳上市了。
说到借壳上市，绿地接团也称得上是教科书的案例。
借壳上市一般是这个已经上市的壳公司经营得不怎么好，然后要借壳的这家公司业绩非常好，通过收购或者资产置换等形式，取得对这家已经上市的公司的控制权，从而达到上市的目的。
借壳上市的好处是审核时间短，费用也比较少，壳公司通常被改名。
我们来看一下绿地集团借的这个壳，上海金丰投资，也是一家房地产商。金丰投资的控股股东是上海地产集团，实际控制是上海国资委。而绿地集团的两个国有股东，是上海地产集团和上海城投集团。而这两家集团的实际控制人，也正是上海国资委。大家看懂了吧？
其实绿地集团这次要借壳上市，要解决的问题有三个，也完美解决了。
第一个是刚才说的，职工持股会的问题。
第二个是社会公众股东持股比例低于 10%。
第三个是摆脱国资控股的身份。
职工持股会的，刚才已经提到了，用有限合伙企业完美解决。
社会公众股东是啥意思呢？就是公司以外的个人或者非法人机构。可以简单粗暴的理解为散户，私募股权基金就是典型的社会公众股东。
在上市之前，绿地集团的股权结构分布是比较分散的，而且没有公众股。而金丰投资以原来 5 亿多的总股本定增 113 亿股，会出现社会公众股不足。这就是不具备上市条件，如果连续 20 个交易日都这样，就会被退市。
所以，绿地集团引进了 5 家 PE，这 5 家 PE 联合向绿地集团增资 117.29 亿元。这样，加上金丰投资原来的社会公众股东，社会公众股就超过了 20%，成功避开了退市的红线。
这样一来的另一个效果是国有控股从原来的 60.68% 变成 48.45%，上海国资委不再是绿地集团的控股股东，不会介入具体运营。
这样一来就摆脱了国资控股，这就是所谓的混改。
今天借绿地集团这个案例，主要是想向各位创业者普及一个事实。不要以为你今天可能赚不到一分钱，你的企业可能想怎么搞就怎么搞。但是万一以后要是有人有投资意向呢？要上市了呢？
你今天每一个不经过大脑的决定，都给以后养下一只拦路虎。
这些决定包括税收、包括股权结构、以及企业的日常经营。
虽然现在是没有职工持股会了，也不可能再有了。但是，在公司股权结构分布上，应该要尽早打下健康的基础。
如果大家在这一方面有任何疑问和困难，应该尽早请教专家或者咨询专业机构，当然也可以加我微信探讨交流。
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