公司法案例

案例说明：

有一朋友想要同之前的同事合伙开公司，且该公司目前为已注册且运行中的情况，朋友作为新晋合伙人参与公司的运行，因此前同事给他发了入伙协议。朋友将入伙协议拿给我，让我帮忙看下有没有什么问题。

从整体的合同条款上看，的确没什么问题，但是入伙事宜并不仅仅可以从入伙协议中看到，比方说公司整体的经营情况、负债情况等等。因为本身对公司法不是很熟悉，所以在帮忙解决问题的过程中，学习到了两个之前听过但是并没有好好研究过的内容：增资扩股、股权稀释。

1、增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股份，从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

2、股权稀释

当公司具有复杂的股权结构，即除了普通股和不可转换的优先股以外，还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候，由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东，认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股，其行为的选择有可能造成公司普通股增加，使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释，即由于普通股股份的增加，使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。

3、关于注册资本金额

注册资本1000万而实际缴纳不一定是1000万，法律上强制性要求的注册资本数额与实际缴纳资本概念不同，后者是企业在实际业务中遵循法律规定的结果，但两者在金额上最终是相等的。实际缴纳可以按照注册资本标准一次全部缴清，也可以在某段时间内可能小于注册资本，分期交齐。

注册资本是否需要实缴取决于公司设立时是否实行认缴制，即公司如果属于国务院《注册资本登记制度改革方案》中“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，那么公司注册资本实行实缴制。

除此之外的公司注册资本实行认缴制，新《公司法》已经全面取消认缴限额和认缴期限等相关规定，具体由股东自行约定。