文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
创始人为什么会被踢出自己创办的公司？那是因为他们不重视这些，也不理解这些。
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
听说 iPhone X 都炒到好几万了，不知道在天堂的乔布斯，看到这样的情况，是该哭还是该笑。
一种产品，被过度的炒作，其实并不是一件好事。
说到乔布斯，这位被创业者和果粉奉为神明的人，曾经也一度失意过。因为他的理念和董事会不和，结果被自己创办的公司给踢出去了。
其实，创始人被踢出公司的情况并不少见。比如万科的王石、蒙牛的牛根生、新浪的王志东、俏江南的张兰。
乔布斯最后是还是回去苹果，但是有多少人是回不去的。这就涉及到企业经营中的一个重点，就是控制权。
对于一个创业公司来说，控制权是绕不开的话题。
不过在讲这个话题之前，我想先跟大家澄清这么一个情况。很多创业者认为，投资人投资你了以后，会控制你，控制你的公司。这种情况是比较少的，是极个别才会出现的。
一般，投资人不仅不会控制你，而且还会把权利都交给你。因为投资人其实不想自己去经营你的企业，他们更希望你发挥你的能力去经营企业 然后帮他们赚很多钱。他们要的是钱，而不是权。
就算把整个公司都给他们了，如果这个公司少了你不行，他们要去也有没用。
所以，创业者可以不用太担心这方面的问题。
我们要做的，就是要当一个很厉害的 CEO，有一个很厉害的团队。
当然了，当企业发展到一定级别体量的时候，由于公司在发展过程中会留下一些错综复杂的历史问题，这时候就会存在股权，控制权争夺的情况。
所以，我们今天要讲的就是，如何在一开始就做好工作，为以后排除隐患。
首先，控制权在法律上是如何实现的，主要有三种。
第一种，是绝对控制权，股份占三分之二以上。
《公司法》里规定，公司重大事项，比如修改公司章程、公司合并、分类、解散等等，必须要三分之二以上同意才可以，这就是绝对控制。
第二种，是相对控制权。相对控制权有两种情况，一种是占 50% 以上的，大多是 51%。一种是股东人数比较多，但是你相对占股会最多的。
第三种，是一票否决权，比如占股 34%。虽然没有 51%，也没有 67%。但是有些情况必须是三分之二才能通过的，那我占 34%，一票否决了，其他人占 66% 也就没用了。
这种是非常直接，最简单粗暴的方法，在表决上有绝对话语权。
那么，控制权具体是可以怎样来实现？
第一种方法叫代持，就是让某个人代持其他人的股权，比较常见的是 CEO 代持。但是代持有这么几个问题 ，第一，让别人代持，万一那个人跑了呢？第二，涉及道德风险。比如，代持的人去世了。或者，公司估值不断增加，在要回股权的时候，就需要工商变更。在工商变更的时候，会产生一些不必要的麻烦。
第二种控制权的实现方式是表决权委托，这种在美国是比较常见的。简单理解就是，你要帮我代持股权，但是我不要。但是我可以把表决权给你，委托你来帮忙投票。
最典型的就是 Facebook。当时，创始人扎克伯格就在投资协议里写了约定，前十轮的投资者都必须把投票权委托他来表决。为什么投资人愿意这么干？因为他牛呗。
所以，Facebook 要 IPO 的时候，扎克伯格的表决权是 58.9%。因为，前十轮的投资者的表决权委托就是 30.5%。然后加一个 B 级股，又放大了他的股权。
所以，通过表决权委托，能够解决控制权的问题。
当然，还有一种是一致行动协议。简单讲就是约定公司在涉及哪些情况下的时候，你必须跟我做出相同的决定。如果意见向左，也以 CEO 的为准。
第三种实现控制权的方式是 AB 股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，这个也是舶来品。简单讲，就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。
具体来说，我虽然占股 30%，实现不了控制。但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。
第四种实现控制权的方式是持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散，小额的股权集中起来实现投票权。或者有些人占股 30%，可以放一部分进来到持股平台里。
持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。
从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中。
因为治理方便，基本是 GP 说了算，其他人只要负责做就行。
另一个原因是在同等税收筹划的情况下，有限合伙企业的税负，比一般有限公司要轻一些。
第三是决策效率比较高，份额转让也比较方便。
所以从法务的角度来讲，律师是比较建议做持股平台的。
那紧接着你就可能会考虑有哪些类型的持股平台了，刚才讲了，有限合伙企业特殊的价值，就是治理比较方便，基本上是 GP 说了算。
那 GP 谁来当呢？可能是 CEO 来，这时候作用就出现了。
如果这个持股平台有 10%，那身为 GP 的 CEO 就多了 10% 的投票权。
另一种运用方式是放在期权里，期权我们之前有讲到。一般来讲，期权池的 GP 也是CEO，或者说是 CEO 控制的公司来做 GP。也就是说如果期权有 15%，那 15% 的表决权也归 CEO 了。
所以现在总结一下，通过持股平台和期权池，CEO 就多享有了 25% 的表决权。
这时候有创业者会想，那我是不是马上去注册设置一个持股平台之类的。
这里我需要提醒大家，持股平台的地点选择也很重要。选择一个有税收优惠政策的地方注册，是比较好的。
我们接着讲控制权，如果以上讲的控制权还不能满足你，那还有一个创始人的特殊权利可用。
作为公司创始人，你可以要求拥有三个特殊的权利。
第一个权利，一票否决权。
在很多融资协议里，投资人一般会要求有一票否决权。同样的，我们也可以把这个运用到创始人这边来。可以在融资协议里这样规定，以下哪些事情需要经过创始人或者谁谁谁同意以后才可以通过，这个在一定意义上就拥有了一票否决权。
据说，当时李彦宏要做竞价排名系统，董事会不同意，于是李彦宏就用了一票否决权，才有了今天的百度。
另外，针对创始人投票表决权较少的情况，可以有第二种方式，董事提名权。
类似的可以借鉴一下阿里巴巴的合伙人制度。
比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是 3 个人。所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。比如说董事会是 7 人的情况下，我可以提名 4 个。或者董事会有 9 人的话，我提名 5 人，这是一种特殊的提名权。
还有一个情况是董事长的任命权，不仅可以提名董事，还可以提名董事长人选。
乔布斯重新回到苹果的时候，最先做的一件事就是要求解散当时的董事会，并且根据自己的意志重组了董事会，完全将董事会掌握在自己的手中。
大家不要忘了，当年被踢出自己的创立的苹果时，董事会投票就是最重要的原因，而且还没有一票否决权。
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