面对魏国的邀请，大的诸侯国对此很是不屑，你一个侯国凭什么自立为王？让其他的公国和侯国怎么自处？相应的诸侯并不多，对此魏惠侯很是不满，于是决定杀鸡儆猴，把屠刀指向了卫国。
卫国是周天子弟弟的封国，曾经也是大国，但是如今也只是一个弱国罢了。对于魏国即将来攻的消息，卫成公号召全国上下共同抵御外敌，做到人在城在。在强大的魏武卒的进攻下，卫国平阳城坚守了数日，久攻不下让魏上将军公子昂很是气氛，于是下令城破之日，凡抵抗者杀无赦。正是这一条模棱两可的命令导致平阳城破后，被屠了城。
公子昂虽然对此懊恼不已，但是他和魏国还是背上了骂名。而当时守卫平阳的正是卫国将军孙操，他的儿子当时也是守城军士中的一员，名叫孙宾（也就是日后的孙膑）。在这场攻防战中，孙宾与庞涓见了第一次面，庞涓因看不惯魏武卒的所作所为放走了孙宾，自己也离开了魏军。
平阳的失陷不仅没有让卫人吓破胆，相反地却激起了他们的斗志，加上墨家门人协助守城，卫国剩下的两座城池硬是把魏武卒阻挡在卫国国境之外。
此时齐，韩，赵三国接到卫的求援也纷纷出兵来助阵。得着这一消息后，魏惠侯和公子昂都笑了，事态正向着他们希望的方向发展。他们早就想到会有其他的诸侯国来救援，但是他们必定不会同心协力。因为卫国虽然是被杀鸡儆猴的角色，但是因为他站出来维护了周王室的礼仪，如果此战获胜，卫国的地位将获得巨大的提升，而实际出力的却是来援的其他诸侯国，这并非其他诸侯国想要的结果。
而魏国要做的是，将攻击的矛头由卫改为驰援的其他三国，此战如果击败其他三国，那么魏国的霸主地位就更加不可动摇了。魏惠侯也不是白痴，他也知道秦国并非真心的投诚，所以他也想借力打力，让秦国的军队一同作战，达到消耗秦军兵力的目的。这也就是他说的螳螂捕蝉黄雀在后。但是局势会按照他既定的方向发展吗？
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