公元208年的一场战争，曹操发起的，当时曹操拥有八十三万多人马，但他却败了。在官渡之战中他大胜而归，但这次却被孙刘联军以小胜多。但他远远比不上袁绍的悲惨。故事是这样的：
就从赵云救出刘备的儿子阿斗开始吧，当时追逐赵云的人正是曹操，赵云幸好遇上了张飞，张飞以自己的威武镇住了曹军，而这是诸葛亮的办法，曹操一路中中了诸葛亮的几次计。终于曹操退兵，原来曹操也怕再次中计，便不再追刘备等人，但其实前面已没有计了，他放弃了，浪费了一次干掉刘备的机会，曹操便又想联盟东吴攻刘备，而孔明却也给备出主意，投孙权，刘备成功投了东吴，两方同时对战曹操的大军。
次日，曹操的信纸也到了东吴，东吴起了投不投曹操的争论，如果两方合作了，江山、地位可保，但如果打起来却会失去一些东西，但孙权却在这空当没了办法，就派人去找诸葛亮，诸葛亮来后，鲁肃再三告诉孔明不要说曹操兵多。孔明到了地方，不想被孙权轻视，便就想了个用嘴说的办法，孔明和张昭动嘴，张昭败孔明胜，之后还有许多人都来和孔明说，而孔明总是说的有道理，孔明以一张嘴说过了十几个人，再也找不到能难倒孔明的问题，这个环节也就结束了。
孔明也见了哥哥诸葛瑾，两人便相互问候，诸葛瑾走后，孔明也想到该怎么对孙权说，而孔明到了那时，对着孙权说了实话，还说了一些话激怒了孙权，而退朝后，却又对孙权说他有破曹之计，孙权便有欢喜了，孔明告诉孙权，说明天起兵攻打曹操，而张昭又反对，硬要说孔明另有图谋，要害孙权。当张昭走后，鲁肃却又来劝孙权用孔明的办法，正在孙权犹豫不决时，忽然有人给他提了一些线索，孙权马上就无忧了，因为这让他想起了周瑜。
孙权请了周瑜来，周瑜和诸葛亮初次见面，两人心里却都想着要激一激对方，而鲁肃不知道两人的意思，一直问东问西，孔明又说出曹操好色，想要娶大乔和小乔为妻，终于激怒周瑜，周瑜也败下来了。
第二天在朝廷上，周瑜反对了那些要投曹操的人，要迎战，孙权当然也听了周瑜的意见，并封周瑜为都督，鲁肃为校尉，这件事终于有了着落。周瑜回去后，却问孔明可以进攻曹操了吗 ？孔明却说还要整理一下，一切准备好后，周瑜却又怕诸葛亮成为东吴之患，便又想除掉他。 周瑜又想让诸葛瑾说服诸葛亮，但孔明已经从哥哥的口中听出了破绽，料定是周瑜所使，便让哥哥回去了。诸葛瑾将这件事告知周瑜，周瑜杀孔明之心更强了。
曹操给周瑜写了一封信，周瑜看也不看就撕了，曹操因此非常的生气，两军打了起来，周瑜因为地势好胜了。有一天，周瑜去偷看曹营的情况，发现他的水军非常优秀，便想除掉两个管理的首领。正好在周瑜苦苦思考时，曹操派蒋干来探情报，周瑜早已得知是曹操派来的奸细，便设下了计，果然蒋干中计，蒋干拿走的是一份假信，信上是说两个水军首领是东吴派的奸细，曹操也上了当，那时的他好像因为老了，没有识别能力了，就杀了两个官，后来才发觉，但后悔已经来不及了，他也不愿认错。
周瑜的计划成功了，并想让孔明猜上一猜，但孔明像是一直在看着一切发生一样，神一般的都知道了，但让鲁肃切记不能告诉周瑜这件事。但鲁肃还是对周瑜说了，周瑜便又想造十万只箭为借口，让孔明立下军令状，杀了孔明。所以当周瑜看到孔明立下军令状就十高兴，因为可以除掉孔明了，但孔明会观天，用自己的妙计，在曹操哪里借到了十万只箭。回去后，鲁肃告诉了周瑜孔明的办法，周瑜果然自愧不如孔明的神机妙算。
一天，周瑜又找孔明商议，两人的意见统一，却说曹操正在生孔明骗取十万只箭的气时，一名手下又出主意杀了周瑜和孔明大事能成，便派了两个奸细。两个奸细到了东吴，周瑜收留了他们，他们心想成功了，却不知周瑜已经看破了两人，想要将计就计，让两人放假消息，而鲁肃却不明白周瑜为什么收留奸细，孔明确有料到周瑜的方法，便告诉了鲁肃。
孙权的粮草所剩不多了，黄盖就出了苦肉计，愿自己做苦肉。第二天，黄盖就在下面说了一些不义的话，周瑜也就生气要杀黄盖，两人演的天衣无缝，但就是苦了黄盖。鲁肃依旧不知道周瑜为什么要这样做，孔明又看破了，便又给鲁肃解释，是要让那两个奸细放假消息，后来周瑜也给鲁肃说了，孔明和周瑜的想法一致，鲁肃也暗说孔明的聪明。
阚泽也已经看出是苦肉计，黄盖便想让阚泽拿着信去见曹操，阚泽到曹营见到曹操后，将信交给了曹操。曹操看了几遍信，看出了里面的意思，想要杀了阚泽，阚泽却也不惊慌，依然很淡定，反说曹操理解错误，曹操终于信了，黄盖成功得到了曹操的信任。
阚泽回去后，又和甘宁在两个奸细面前演了一部好戏，一切都成功了。但周瑜正好还有个难题解不开，曹操正好又派蒋干来了，只要蒋干来，他就可以成功，因为周瑜要再次给曹操放假消息。就派人去准备，让庞统去假投曹操，庞统便跟着蒋干来到了曹营。
庞统又得到曹操的信任，并为曹操出了主意，曹操就按他所说的做，曹操进了庞统的计划，自己的陷阱。到了快打仗的时候，确没有东南风，孔明帮周瑜呼来了风，是大事能成，而周瑜却不记孔明为他招风，是的他会胜。还想杀死孔明。曹操在逃走的路上时，本来被关羽拦住，但是关羽念旧情，放过了曹操。
曹操之所以会败，第一，一定是他轻敌，第二，也许是对手是周瑜和诸葛亮，两人都计谋多，周瑜聪明，诸葛亮能观天时，知人心，明地理，还会算卦，东吴因为有这两能人，才能胜了曹操，而曹操和袁绍当时犯的同一个错误，就是轻敌，小看对手，给了对手机会反击，但曹操不至于失去一切，但袁绍失去了一切。
曹操也可能是老了，也到了该停手的年龄了。他曾经有许多的机会，比如说追赶刘备，他放了刘备，就像是放虎归山一样，他如果先灭了刘备，那么孙权也会在他手上结束，但他留给了刘备反击的机会，使孙刘联盟，一错再错。曹操老了，有点力不从心了。
不过曹操到底还是曹操。虽然老了，败了，但笑傲江湖的英雄本色却依然如旧.......
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