1978年，美国加利福尼亚州曾经发起过一场投票。根据计算，加利福尼亚州公立大学里讲授莎士比亚课程的费用，需要该州每位纳税人承担25美元。现在所有民众有这样一次选择的机会：你是否愿意取消加州大学里所有的莎士比亚课程，而让州政府给每个人发放一箱价值25美元的啤酒？莎翁还是啤酒，这是一个问题。或者我们该这样问：这是否应该是个问题？可以告诉大家，加州人最后选择了啤酒。
人不读莎士比亚、不读唐诗宋词是不会死的；同样，人不喝啤酒、不吃方便面也是不会死的，这些都不是必需品。但是它们都可以给我们带来快乐。我们现代人毫无疑问是不会回避快乐的，生活中各种各样的事情和东西都可以给我们带来不同的快乐。例如，吃一顿好吃的饭，看一场足球比赛，玩一局电脑游戏，出去进行一次旅行，看一部电影，到博物馆或者美术馆看一场展览等。按照边沁的功利主义计算，上述的行为对每个人而言都意味着“快乐+1”。那么，你希望选择怎样的快乐呢？你会选择莎士比亚课程，还是啤酒呢？在密尔看来，幸福虽然各不相同，但是有明确的高下之分，所以他要对边沁式的功利主义进行修正。
密尔（John Mill）的父亲老密尔（James Mill）是边沁的好友，自1808年两人结识之后，边沁一直在经济上资助密尔一家。密尔几乎没有受过任何正规教育，他没有上过小学、初高中，更不要说大学了。密尔的教育是由他的父亲和边沁一手包办的，可以说密尔本人就是一场私塾教育实验的成果。密尔很小的时候就开始学习古希腊文、拉丁文、几何与代数，12岁开始学习逻辑学，13岁时他就已经阅读了经济学家亚当·斯密和大卫·李嘉图的著作，14、15岁时还学习了化学、植物学和法语。密尔并不认为自己天资过人，但是因为父亲的严格教育，他在学识上远远超过了同龄人。不知道在密尔眼中，这种私塾式的教育方式相对于学校教育是更自由，还是更不自由。
1826年的秋天，密尔得了严重的神经衰弱，他突然感到迷茫，并自己问自己：如果生活中的所有目标都已经实现，你还会觉得快乐吗？他的回答是否定的。因为，他以往接受的教育缺乏了一个很重要的维度，那就是情感。他可以吸收人类古往今来所有的知识，却几乎成为了一台思考的机器。后来他在自传里写道：“只有那些不为自己谋快乐，而把心力用在别的目的上的人才是快乐的。
唯一的办法是不把快乐当作目的本身，而把快乐以外的目的作为生活的目标。”最后，密尔通过阅读华兹华斯、柯勒律治等人的诗歌，才摆脱了那场心理和精神的危机。密尔这段时间的经历对他以后的思想产生了很大的影响，他意识到边沁的哲学体系可能缺少了一些对人而言至关重要的东西。他虽然没有放弃边沁提出的快乐原则，但也对快乐的内涵提出了反思和质疑。
密尔的《功利主义》（Utilitarianism）就是对边沁功利主义思想的批判式，那时密尔已经将近60岁了。可以说，很少会有一个哲学主义会像功利主义那样，对人类生活的司法、政治、经济和文化领域产生如此巨大的影响。这当然和功利主义本身的一些优点有关。
如果和霍布斯的契约论来进行比较的话，功利主义的优点非常明显：霍布斯的契约论预设了一个自然状态，因为这种自然状态更类似于一种思想实验，所以缺乏经验的基础。相比之下，功利主义显得更加具体而切实，它直接诉诸基本的人性——趋利避害，毕竟喜欢快乐而逃避痛苦几乎是人人都会做的选择。所以有人说，功利主义好像建立在一条自明的经验公理之上。
密尔于书中首先明确了功利主义的这一特征，他澄清了功利主义的含义，并说明了功利原则被人所接受的原因。他认为，如果没有相应的人性基础，那么大多数人是无法遵守任何道德规则的，无法做到的道德规则将会形同虚设，失去意义。这里说的人性基础，就是指人趋利避害的天性，正是因为顺应了基本的人性，功利主义才会更易被人接受。
其次，密尔证明了功利主义的道德标准，也就是证明了“最大多数人的最大幸福”这个原则。在边沁看来，各种快乐是等价的，边沁为此设计了一套“快乐的算术”。一个人如果感到快乐，那么他的快乐值就+1；如果感到痛苦，那么快乐值就—1。由此，可以很便捷地算出“最大多数人的最大幸福”的数值。边沁对此有一个著名的表达：“图钉游戏与诗歌一样好。”这句话想表达的意思是，幸福的量比质更重要。
密尔坚决反对边沁把幸福同质化并量化的做法，他更看重幸福的“质”而非“量”。幸福本身有高下之分吗？密尔会肯定地回答“有”。他说：“承认某些类型的快乐要比其他类型的快乐更使人向往、更具有价值，这符合功利的原则。”他区分了高级幸福和低级幸福。某些快乐要更为高级，即便某些低级的快乐数量上是巨大的，但不能为此而放弃那些高级的快乐。密尔还有一句极为经典的解读：“做一个不满足的人，比做一头满足的猪好。做一个不满足的苏格拉底，比做一个傻子好。”我们可以问自己：在手机上玩一小时“连连看”游戏和参观一个小时的美术馆，哪一个更幸福呢？
密尔的功利主义带有精英主义的色彩。他曾说：“未经开化的人不能很好地鉴别教化的价值。”在密尔眼中，幸福具有某种尊严感而不仅是一种生理上的满足，没有接受过良好的教育将无法享受高等的幸福。其实，密尔从根本上改变了幸福的定义。边沁将个人作为幸福的主宰，是否幸福由你自己说了算，你若觉得“炸鸡与啤酒”能让你满足，那“炸鸡与啤酒”就是幸福。密尔则偷偷引入了一个“不偏不倚”的旁观者，让它给出了诸多关于幸福的规定，使得功利主义与利己主义脱离了关系。密尔提醒我们，在多数文化环境中，人们随时都有可能堕落，也就是放弃高级的快乐，而心安理得地选择唾手可得的直接享乐。
密尔还讨论了功利主义和正义的关系问题。他尝试要克服边沁功利主义理论中的一些不足之处。从边沁到密尔，是存在明显的继承和递进的。
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