南下北上
晋怀帝即位次年，改元永嘉元年（307年）。太傅、东海王司马越辅政，掌握了朝廷大权。至此，东海王司马越在八王之乱中成为了最终的胜利者。而我们看到这个年号，也就知道，西晋差不多要折腾到头了。
田余庆 《东晋门阀政治》对八王之乱的评价颇为中肯：西晋统治者进行的八王之乱以及随后出现的永嘉之乱，既摧残了在北方的西晋政权，也毁灭了几乎全部西晋皇室和很大一部分追随他们的士族人物。留下的都可称之为劫余。
经过十余年的动荡，这时刘琨和祖逖都已经不是当初的少年了，刘琨已经三十六七岁，祖逖四十上下。他们的命运也进一步朝着迥然不同的方向分野。
从永兴元年（304年），祖逖在荡阴战败之后，开始远离朝廷中心，多次被征召不出，直到永嘉之乱（311年），洛阳陷落，祖逖率亲族乡党数百家南下，避乱于淮泗。这中间大约六年的时间祖逖都做了什么，史书中没有记载，但我们不难想象。虽然也是“世二千石”的大族出身，但是明显祖逖不如刘琨及其父兄那么能混京城圈子，祖家的重心应该更多的放在郡望势力的发展。从残酷的宗室内斗中抽身而出，祖逖应该是回到家乡修建坞堡，建立武装，建设亲族势力，这其实也是为“衣冠南渡”做准备。
对于魏晋十六国时期重要的坞堡坞壁现象，学界的研究其实很繁荣。陈寅恪先生的《桃花源记旁证》具有代表意义，陈先生从一个很特殊的视角研究陶渊明《桃花源记》，他认为陶渊明的《桃花源记》是北方坞壁的文学反映，逃避乱世的美好描述，有真实的根据，加以文学的虚构。
《晋书·祖逖传》：及京师大乱，逖率亲党数百家避地淮泗，以所乘车马载同行老疾，躬自徒步，药物衣粮与众共之，又多权略，是以少长咸宗之，推逖为行主。达泗口，元帝逆用为徐州刺史，寻征军谘祭酒，居丹徒之京口。
祖逖的南迁是“衣冠南渡”的一个典型缩影。他躬自步行，把车马让给老弱病人，又把粮食、衣物和药品分给别人。逃亡途中多遇盗贼险阻，祖逖应付自如，被同行诸人推为“行主”。这时祖逖的影响力应该就不仅限于自己的家乡亲族，而是在很大范围内的南下士族群体中都产生了很大的带头作用，这个“行主”的意义不可小看。于是到达泗口（治今江苏徐州）后，祖逖才自然的被琅琊王司马睿任命为徐州刺史，不久又被征为军谘祭酒，率部屯驻京口（治今江苏镇江）。
京口是东晋直到南朝南方政权北伐的基地和大本营，气吞万里如虎的刘裕，也是随家人从北方来到京口，然后开启北伐之路的。祖逖从到达京口开始应该就已经在准备北伐，但是他还需要等待。
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