灵帝中平元年（184年），正是朝廷黑暗，四处抓捕党人的时候，处于汉朝北边的边章、韩遂趁机而起，杀死当地金城郡太守，势力迅速增强。
此时朝廷内部争权夺利，又疲于对付黄巾起义，根本顾不上。
过了好几个月，到了中平二年，边章、韩遂以讨伐宦官、清君侧为名，率领大军入寇三辅，准备夺取皇家园陵，以此威胁朝廷。
当时朝廷刚刚剿灭在洛阳的黄巾军，还没喘过气来，根本无法派军抵御。
灵帝急了，慌忙四处征用精兵悍将。
当征召诏书到达陇西的时候，董卓正和羌族首领们饮酒作乐，府上仆人来报，京师诏书传来，董卓不敢相信自己的耳朵。
在确认无误之后，董卓一改常态，立马换了套衣裳，再洗了把脸，郑重地接旨。
这一年，董卓被封为破虏将军，屯兵美阳地区，直接与边章、韩遂作战，目的是切段他们进兵园陵的道路。
在跟边章韩遂的战斗当中，董卓数次将他们击退，立下战功被封为侯爵，食邑千户。
中平三年（186年），在用兵策略上，边章和韩遂产生了严重分歧。
韩遂则认为要快速出击，寻求决战，否则无法与朝廷长期消耗下去；而边章则认为应步步为营，据守城池为上。
不久，急性子的韩遂发动兵变，夺取了兵权，这样原本两路人马，现在合成一路，韩遂势力大增，佣兵十万。
韩随又联合周边的马腾等人合攻三辅，声势浩大，连克数城，势不可挡。
到了中平五年（188年），韩遂、马腾攻到了陈仓附近，危及长安和洛阳。
陈仓的地理位置太重要了，上可进取长安，下可夺取洛阳。
灵帝急忙拜董卓为前将军，跟左将军皇甫嵩，共同解陈仓之围。
在大败韩遂马腾之后，董卓又得到了朝廷的封赏。
在不断的征讨中，董卓手下骄兵悍将越来越多，势力越来越大，也就越发不把朝廷当回事了。
为此朝廷之中有人就担心这头驯不服的猛兽，手握兵权十分可怕，就多次借机夺取董卓兵权。
中平6年（189年），朝廷把董卓升任为不掌实权的少傅，想来个明升暗降。
董卓明白朝廷用意，婉言拒绝，不肯就任，朝廷也没辙。
在灵帝病重的时候，又下了一道诏书给董卓，任命其为并州牧。
汉朝一共就13个州牧，可以说已经相当看得起他了。
但是有一个条件让董卓觉得是套路，那就是让他把军队交给皇甫嵩指挥。
城市套路深，我要回农村。
于是董卓给朝廷上书说，我老而无谋，也不能打仗，你施错恩了，诚蒙陛下信任我掌兵权十多年，全军上下都培养起了对我的感情，他们感念我的恩德，愿意为我效死。所以我请求您准许我把这支部队带到并州这个山卡拉地方去，为国家守卫边疆。
董卓的意思是死活不肯放下兵权，因为他明白，一旦把兵权放下了，他什么都不是。
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