1986年，吴宇森是不入流电影导演；虽是影帝，连续几部电影票房惨淡，被评为“票房毒药”的周润发；准备要退出影坛的大咖狄龙；这一年他们一起拍了一部枪战片《英雄本色》。开创了港片的枪战片时代
宋子豪是一个大家族的长子，这个家族是黑社会起家，就是印刷假钞。宋子豪有个好兄弟“小马哥”，他有个亲弟弟宋子杰，警校毕业。
家族的事业越来越大，也越来越疯狂，目前已经涉及到毒品交易。家庭懂事会会为了限制宋子豪的权利，安排了一个年轻人阿成和豪哥学做生意。
家庭董事会要派豪哥去台湾完成一桩毒品交易，这次要带上阿成。他出卖了豪哥，豪哥和台湾的交易人发生激烈枪战，死伤很多人，豪哥被判三年。在狱中的三年，阿豪每天看着星空，暗暗发誓对自己说要改过自新。
在这期间，阿成为了赶尽杀绝，杀死了阿豪的父亲。阿杰探望父亲，他亲眼看到阿成的手下杀死了爸爸。
出狱后的豪哥没有重操旧业，选择做一个正常人的生活，到一个朋友的公司上班，是开出租车。豪哥在一个停车场看到了好兄弟小马哥，两个人都很开心，看到彼此的现状，内心都很难过。
阿成还是不放心豪哥，他知道豪哥一定会为他父亲报仇，一直拉豪哥入伙做生意，豪哥铁了心要坐一个好人。
子杰对出狱后的大哥不理不睬，就是因为大哥是黑社会，才连累到父亲，现在又连累到他升职，他特别希望没有大哥阿豪。
作为警察子杰一直关注阿成公司的一举一动，阿成没有办法正常的做生意，阿成告诉阿豪，让他告诉他的警察弟弟入伙他们的公司。这样他们的交易就更加安全，阿豪当然不同意。
阿成打砸了阿豪朋友的出租车公司，让阿豪没有后路。好兄弟小马哥说服豪哥要把他们失去的夺回来，不要这么受他们的欺负。
豪哥还是坚持要改过自新，做个弟弟看他的改正。
小马哥独自一人去了阿成的公司，直接杀进去，一手一把枪，抢到了阿成公司的磁带，在枪战中，对方的人员太多，小马哥多处受伤，就要面临绝境。这个时候，阿豪骑着摩托车来接应，小马哥被接走。
他们打电话给阿成，让他准备200万和一条船，换磁带，他们要离开香港，交易地点是到码头。阿豪把磁带给了子杰，让他交给警方。当晚阿成带来200万，阿豪把钱给了小马哥，让他先走。阿豪抓住了阿成作为人质。
子杰也来到码头，被阿成的人抓住，当成人质。两方互换人质，子杰挣脱，阿成也挣脱了。两方正式进入激烈的枪战阶段，阿杰和阿豪共同面对对方十几个人的枪击，逐渐落入下风。没有走多远的小马哥，调转船头，对岸上的阿成的人猛烈扫射。
豪哥在战斗中为了掩护弟弟头部受伤，小马哥对子杰怒吼：“不管你哥哥以前做了什么，现在都还给你了”。一颗子弹击中了小马哥得头上，小马哥牺牲了。这个时候，警察赶到，阿成很开心说：“我有的是钱，不用多久我又出来了。”
子杰看看满脸是血的哥哥，看看嚣张的阿成，递给哥哥一把手枪，两声枪响，阿杰倒下了。
这是一部反映兄弟情谊的电影，没有女主角，只有一个无足轻重的女配角。这部电影有非常很多周润发炸裂的镜头，比如，小马哥玩世不恭随意咬着牙签的镜头，豪哥看到小马哥吃饭的镜头，至今都是影迷模仿小马哥经典镜头。
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