股东的知情权

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股东知情权是股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料等，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，股东知情权是股东维护股东权益的前提和基础。当股东在行使股东知情权受阻时,有权获得司法救济。

【案情概述】

F公司于2016年5月9日设立，由吴某及温某、郑某共同出资。2018年3月5日，王某与吴某及温某、郑某签署《增资及股权转让协议》，王某通过增资方式成为F公司股东，持有35%股权，郑某退出。2018年4月，王某实际担任F公司总经理，并实际负责F公司的经营管理。2018年5月15日，F公司工商信息显示变更执行董事、总经理及法定代表人为杨某。王某单方解释称，杨某与王某系夫妻关系，由于王某其个人原因不方便任职被告执行董事、总经理及法定代表人，故将上述岗位均变更登记为其丈夫杨某。根据上述增资协议的约定，王某作为F公司实际经营管理人，需要按月向吴某提交公司财务报表，向各股东汇报F公司的实际经营情况，但王某一直未履行上述约定，导致吴某对F公司的经营及财务状况所知甚少，股东权利一直受到严重侵害。

2018年10月11日，吴某向F公司登记注册地址邮寄一份《股东知情权申请函》，向F公司申请查阅公司所有业务合同、股东会决议、公司账户银行流水、借款合同等债权债务凭证。2018年10月23日，吴某又委托某律师事务所向F公司登记注册地址邮寄一份《律师函》，再次要求查阅上述资料。上述函件发出，吴某并未收到F公司提交上述资料，吴某遂诉至法院。

【法院审理】

法院认为：本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，吴某作为F公司的股东，其股东权利应受法律保护。吴某要求查阅、复制F公司自2018年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告以及查阅F公司自2018年4月1日以来的会计账簿，符合法律规定，本院予以支持。吴某主张查阅、复制F公司的业务合同、公司账户银行流水单、借款合同等其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。F公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼及答辩，视为其放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、F公司于本判决生效之日起十日内向吴某提供自2018年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告供吴某查阅、复制；

二、F公司于本判决生效之日起十日内向吴某提供自2018年4月1日以来的会计账簿供吴某查阅；

三、驳回原告吴婷的其他诉讼请求。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

【裁判实务】

一、股东有权查阅公司的原始凭证？

关于股东有权查阅会计账簿的范围，首先，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据上述法律规定可以看出，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，且会计凭证为制作会计账簿的依据，会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。其次，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。

二、关于股东知情权的行使是否受其实际出资影响。

我国现行公司法已经改资本实缴制为资本认缴制，股东实际足额出资并非获取股东资格的必要条件。尽管对于股东抽逃出资的行为，我国公司法及刑法规定了相应的行政责任和刑事责任，但未有法律法规明确规定股东抽逃出资后即丧失其股东资格。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予以支持。即公司可对出资瑕疵的股东予以限制的股东权利，主要指利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以财产利益为直接目的的权利。而股东知情权并非直接源于公司的经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定，作为股东最为根本的权利，在经法定程序剥夺其股东资格前，其知情权原则上不应被剥夺。因此，股东出资是否有瑕疵不影响其知情权的行使。

三、关于是否需要履行前置程序的问题。

根据公司法第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定的前置条件的目的，是基于公司自治的考虑，股东应先通过公司内部救济程序实现知情权，在通过公司内部救济无法实现时，再寻求司法保护。

四、关于股东查阅会计账簿等资料是否具有不正当目的以及是否会损害公司利益的问题。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。因此，公司应举证证明股东查询会计账簿等资料具有上述情形，否则应承担举证不能的不利法律后果。