有限责任公司依据自己实际情况设立的机关是公司意志得到有效执行的基础。根据我国《公司法》的规定，公司一般设立四类机关：股东会为公司的权力机关，董事会（执行董事）为公司的决策机关，监事会（监事）为公司的监督机关，经理为公司的执行机关。在实践中，董事会能否行使股东会的职权？换句话说，董事会从法律层面上来说，有没有可能架空董事会？
股东会的法定职权为：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
董事会的法定职权为：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对于股东会、董事会的职权无论是法定还是章程规定，强调的均为权利，在没有法律明确禁止的情况下，原则上都可以通过公司章程调整股东会和董事会的权利边界，即是存在董事会架空股东会的可能的。换句话说，股东会的职权原则上可以由董事会执行。
但需要注意的是，《公司法》第43条2款规定，股东会会议作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。从此条规定中法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议由且只能由股东会才有权利决定。
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