史料记载，建炎三年（1129年），金太宗完颜晟下令禁止被其吞并的中原汉地民众穿着汉服，强迫汉人按女真族的习俗剃发梳辫（类似满清入关后强迫汉人剃发易服，威胁“留头不留发，留发不留头”）。金兵把数次南侵掳得的大量江南汉民当奴隶来买卖，强迫他们充军（编入“汉儿军”）或从事繁重的劳役。这就进一步加深了女真贵族统治者和汉族民众的矛盾。
岳家军是在漫长而艰苦卓绝的抗金战争中不断吸收各方面的武装力量逐渐发展壮大起来的。其中有中原沦陷后仍在太行山区坚持抗金的所谓忠义民兵，譬如河东忠义军首领赵云，于绍兴四年（1134年）带领队伍辗转南下投奔岳飞。梁兴是出没于太行山一带大股忠义民兵的主要首领，他有勇有谋，处事公正，深受当地民众的拥戴，被人亲热地唤作“小梁哥”。他对尽忠报国、誓死抗金的岳飞非常敬慕，后来带领100多位武艺高强的勇士，千里跋涉投奔到岳飞军中。
山东好汉李宝，绰号“李泼三”。他原本率义民在山东、河南一带与金兵游击作战，后来率领1000多条山东壮士投奔岳飞。后来，梁兴、李宝等人都成了岳家军的战斗骨干，并先后被岳飞派遣回河北、山东、河东（山西）等被金人占领地区，广泛联络当地抗金势力，配合岳家军北伐。
岳飞率军镇压了钟相、杨幺起义后，又把被俘虏的十余万农民军（洞庭湖渔民、农夫）中的老弱者遣散回家，遴选出五六万年轻力壮、熟悉水战的人充实到岳家军中去，这些投入到抗金前线的原义军将士后来均成为岳家军中水军的中的主要力量。
岳飞还招降啸聚在各处山林的绿林武装。这些所谓的盗匪原本都是淳朴的劳动群众。张用是相州汤阴（今河南安阳汤阴县）人，和岳飞同乡，原本是县里的弓手，精于骑射，悍勇绝伦，人送绰号张莽荡。《三朝北盟会编》记载，金军入中原后，张用与其妻“一丈青”王氏以及结义兄弟曹成、李宏等将无家可归的难民们组织起来，很快聚众十余万，这支队伍不仅与金军作战， 顺便也打家劫舍，被时人称作“流贼”，后被抗金名将宗泽招安，不久旋而复叛。
岳飞
岳飞奉命率军讨伐张用，并以800骑智破张用十余万叛军，最终收服了桀骜不驯的“张莽荡”和其妻“一丈青”，兼并了张部约5万兵力；又招降军阀李成部将马进的余部数万人，裁汰老弱，得精兵万余人。
后岳飞率部讨伐盘踞道州、贺州（今湖南道县、广西贺州市）一带的流寇曹成部， 先克道州，进逼贺州莫邪关。曹成部将杨再兴夜袭宋营，混乱中打死岳飞爱将韩顺夫和弟弟岳飜。后杨再兴战败跌落溪涧，被张宪擒获，岳飞惊叹他的奇特相貌与超强勇力，并不记杀敌之仇，激励他尽忠报国，招纳并将他引导到抗金之路上来，杨再兴感恩图报，最终成为岳飞麾下一员得力猛将。杨再兴曾数次单骑冲敌阵，要生擒金军统帅完颜宗弼，在抗金战争中冲锋陷阵，打得英勇顽强，屡建殊功。最后终于献出了自己的生命。
当然，岳家军中还包括南宋经制之军（正规军）诸将士。张宪、牛皋、徐庆、赵秉渊等悍将都是身经百战的宋军名将，他们都是岳家军的核心成员。
岳家军成员来自各行各业，有民兵、山大王、流寇、扯旗造反的农夫、渔民、官军......成分虽然复杂，但他们聚集在抗金卫国这面旗帜下，紧紧团结在岳飞的周围。岳飞治军严明，在平时总是教育麾下将士要守法、要勇敢、要廉洁。他常对将士们说：“文官不爱财，武将不怕死，天下无事矣”。岳飞以身作则，在日常军事训练中，不论骑战还是步战，冲锋、挖壕、列阵他都亲自参与，摸爬滚打，和实战一样。岳飞和将士们生活在一起，亲自为负伤患病的士兵调和汤药。岳家军的一条纪律是：“冻死不拆屋，饿死不掳掠”。这条铁律，人人牢记，个个做到。
佃农出身的岳飞，虽然已经贵为朝廷大将，但并未忘本，不论行军打仗还是扎营结寨，他总是严格约束将士，时刻注意保护人民利益，得到了民众的大力支持。
岳云
岳飞之子岳云，年纪虽小，却是一个勇冠三军、常胜不败的骁将。《宋史》记载：“ 数立奇功，飞即隐之”。岳飞对儿子岳云立下的赫赫战功，既不声张，也不上报朝廷，而是隐匿不报。 他对岳云异常严厉，有功不赏，有过必罚。他如此严苛对待爱子，是由于他坚信一条信念：“正己然后可以正物；自治然后可以治人”。将帅不能以身作则，严格管好自己，又不能与部下同甘共苦，怎能带好军队，又怎能要求将士们齐心协力，共同抗击敌人？
岳飞严于律己，宽以待人，真正做到了“不爱财，不怕死”。史载，朝廷的赏赐他分毫不取，全部均分给有功将士。 每遇战事，他都召集诸将一起商议作战方案，群策群力集思广益，从不独断专行。岳家军之所以军纪严明，具有很强的战斗力，跟统帅岳飞在将士中具有崇高的威望，也有莫大的关系。
南宋初期，岳飞所领导策动的反抗民族压迫的斗争，是深得人心的正义行为。他所领导指挥的军队是得到了江南以及中原人民支持的抗金队伍。岳家军以农民为主，也囊括了社会各阶层的爱国之士。岳飞以毕生的精力，顽强阻击金兵的烧杀抢掠，并以恢复中原为己任，与李纲、宗泽、韩世忠、张浚、刘锜等都不愧为民族英雄。
岳飞自始至终反对宋高宗、秦桧集团的绥靖投降国策，屡次向宋高宗呼吁渡河北伐， “直捣中原，恢复故疆”。宋高宗只想抱残守缺，偏安一隅，为了实现既定的议和决策，竟不许岳飞讲“提兵北伐，收复汴京”之类的誓言，害怕激怒好战的金国权贵。
在南宋立国之初的十几年里，岳飞将成分复杂的各色人物糅合在一起，训练出一支令行禁止、“攻必克，守必坚”的铁血雄师，打得金人闻风丧胆。就连剽悍善战、侵略成性的金军将帅在屡屡受挫后也不得不承认：“撼山易，撼岳家军难”！
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