汉灵帝昏庸腐败，宠信宦官，只知道吃喝玩乐。国库里的钱耗尽了，他们便在西园开了一个特别的铺子，专门用来搜刮钱财。有钱的人可以公开来到这里买官，买爵位。
老百姓对于朝廷的腐败，地主豪强的压迫，再加上接二连三的天灾，活不下去了，纷纷起来造反。
巨鹿郡有兄弟三人，老大名叫张角，老二名叫张宝，老三叫张梁。三个人不仅有本领，还常常帮助百姓们排忧解难。
张角通晓医术，给穷人治病，从来不要钱，深得穷人的拥护。
他知道农民只要求安安稳稳地过日子，可眼下受到地主豪强的压迫和天灾的折磨，多么盼望有一个太平世界啊！于是，他决定利用宗教把群众组织起来，创立了一个教门叫太平道。
随着他和弟子们的传教越来越多，越深入民间，相信的人也越来越多。大约花了十年时间，太平道传遍了全国。各地的教徒发展有几十万人。
张角和其他组织人员商议后，把全国八个州几十万教徒组织起来，分为三十六方，大方有一万人，小方有六七千人，每方选择出一个首领，由张角统一指挥。
他们秘密约定三十六方在甲子年甲子月甲子日举行起义，就是公元184年三月初五。京城和全国同时举行起义，口号是：苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。张角还派人在洛阳的寺庙和各州郡的官府大门上，用白粉写上甲子两个字，作为起义的暗号。
可惜的是，在起义的一个月前，情况发生了变化，起义军内部出了叛徒，向东汉朝廷告了密。
面对这样的情况，张角当机立断，决定提前一个月举事。张角自称天公将军，张宝称为地公将军，张梁为人公将军。三十六万的起义农民，接到张角的命令后，同时起义，因为起义的农民头上全部裹着黄巾，作为标志，所以称其为黄巾军。
汉灵帝得知消息，惊慌失措，忙拜外戚何进何进在大将军，派出大将军队，由皇甫嵩、卢植率领，兵分两路，前去镇压黄巾军。
然而，各地起义军声势浩大，把官府军队收拾的服服帖帖。大将军何进不得不请求汉灵帝调集各州郡的力量，让他们各自招兵，对付黄巾军。
可惜的是汉灵帝鼠目寸光，没有看到这个决策后面巨大的危害，竟然答应了。至此，潘多拉魔盒打开了。各地的宗室和州郡长官，地主豪强，都借着攻打黄巾军的名义，乘机扩张势力，抢夺地盘，有枪就是草头王。一时间，把整个国家闹的四分五裂。
黄巾军面对东汉朝廷和各地地主豪强的血腥镇压，进行了艰苦顽强的抵抗。在形势极为严峻的关键时刻，张角居然病死了？真是历史开了一个天大的玩笑。张梁和张宝在和官兵的殊死搏斗中，也都先后不幸牺牲。
起义军主力虽然失败，但是化整为零的换黄巾军一直战斗了20年之久。经过这件事后，东汉王朝也开始将大廈将傾了。
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