【原文】
夫民无两畏也。畏我侮敌，畏敌侮我。见侮者败，立威者胜。凡将能其道者，吏畏其将也；吏畏其将者，民畏其吏也；民畏其吏者，敌畏其民也。是故知胜败之道者，必先知畏侮之权。
夫不爱说其心者，不我用也；不严畏其心者，不我举也。爱在下顺，威在上立，爱故不二，威故不犯。故善将者，爱与威而已。
【译文】
士卒是不会既畏惧敌人又畏惧自己将帅的。畏惧自己的将帅就会蔑视敌人，畏惧敌人就会蔑视自己的将帅。将帅被士卒蔑视，作战就会失败；将帅在士卒中有威信，作战就能胜利。凡将帅能掌握运用这个原则，军吏就会畏惧将帅；军吏畏惧将帅，士卒就会畏惧军吏；士卒畏惧军吏，敌人就会畏惧我军士卒。因此，要知道胜败的道理，首先就要懂得畏惧与蔑视两者的相互关系。
如果不能以爱抚使士卒悦服，士卒就不会为我所用；如果不能以威信使士卒畏惧，士卒就不会听我指挥。爱抚在于使下级顺服；威信在于上级自己树立。爱抚能使士卒不怀二心；威信能使下级不敢违令。所以善于带兵的人，就要善于掌握爱与威的运用。
【读解】
所谓怕一个人，一种是害怕受到来自于他的伤害，另一种是害怕失去他所给予的爱护。真正的威信，是建立在以上两种“怕”的基础之上的。
也就是说，上级的威信，主要来自于对下属发自内心的尊重和爱护，以及执法的严明和公正。
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