不完美的世界有两大摩擦，一个是信息不对称，一个是代理问题。
1、信号传递：如何解决信息不对称
签约之前可能会存在对信息掌握得不全面、了解得不充分，一方具有另外一方所不具备、或者观察不到的信息，这是事前的信息不对称。信息不对称、逆向选择带来的直接后果是劣币驱逐良币，交易无法进行，市场无法发挥有效的作用。
占据信息优势的一方发射一个信号给信息劣势的一方，要满足两个条件，这个信号要有成本，优质的一方信号的成本更低。
企业传递信号的最实用方法是，高管主动降薪和企业自愿信息披露。
2、机制设计：怎么让人说真话
机制设计的本质是诱导人说出真话。
飞机的头等舱和经济仓设置，法国火车的一二三等座设置，担心那些有支付能力的富人混在经济舱里。
机制设计分为直接机制和间接机制，直接机制在现实中很难实现。间接机制是指在信息不对称的情况下，由信息少的一方首先来行动，设计一套契约，这个契约里包含各种选择，通过选择来判断你的真实信息和真实水平。
3、代理问题：负债为何能让高管更规矩
合同一般都是不完备的。委托人和代理人会存在利益冲突，有可能代理人会以牺牲委托人的利益为前提，来最大化自己的利益。
两类代理问题，一类是股东和企业高管的代理问题，一类是股东和债权人之间的委托代理。解决第一类代理问题，可以用负债；解决第二类代理问题，可以用可转债。
股东可能过度冒险，因为有限责任，股东的支付结构是上不封顶，下有保底。股东也投资不足，如果投资NPV为正的项目，所获得的利润都会去偿还债务，而股东没有得到NPV为正带来的收益。
4、内部治理：怎样设计监督和激励机制
解决企业内部的公司治理问题，使用监督和激励。
激励高管的三种方法，一是给高管发股票，把高管在公司的所有权加大，二是给股票期权，高管会努力工作让期权有价值，三是高额的年薪，增加了不努力工作的机会成本。
在董事会，独立董事的作用通常是最大的。中国的独董难以发挥真正的作用，在于中国企业的股权集中度远高于美国，中国独董的选拔机制又不够市场化。
全世界公司治理模式有：美英模式、德日模式和东南亚家族企业模式。
5、外部治理：宝万之争，争的是什么
敌意收购对象的四条特点，股权高度分散，股价长期低迷，高管层控制权极大，公司资产优质。
机构投资者干预企业的两大手段：买卖股票、直接干预企业决策。
监管部门发挥外部治理作用的两大方式：制定严格的披露制度，对违规企业实施严厉的惩罚。
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