一部电影看完了，很多场景让你久久难以忘怀，也许这就是它的成功之处。
电影本身不难理解，关键要理解剧中的两个主要人物：陆先生（葛优饰）和日本人渡部（浅野忠信饰）。
（一）陆先生
陆先生在整个戏中表情不多，我们可以从他和几个女人的关系读懂他：
1） 陆先生和王妈
王妈（闫妮饰）是陆家的管家，她的心情好与坏会直接影响家里饭菜的口味，就连陆先生都说“轻易不要惹王妈不高兴。”
王妈衣着朴素却充满风韵，她能干、忠诚、做事得体。王妈的戏并不多，与陆先生之间的交集就更不多，我们可以看到陆先生和其他人一样依赖王妈，对她十分信任，而她观察身边的人、知人善用，将身怀绝技的车夫挖来做陆先生的贴身侍从。
不仅陆先生信任她，陆先生的老板戴先生也会委派她去撮合和吴小姐的事，她知道什么时候该说什么，她和吴小姐的第一次对话的开场白足以证明王妈的智慧。
王妈:吴小姐，您前两天演的电影我看了，真漂亮啊！就是没看懂，真对不起侬。
吴小姐；谢谢侬，我自己也没看懂。
王妈：啊？！
吴小姐：是呀，我问过导演了，导演说他就没打算让别人看懂，这个片子是奔着艺术片去的。
王妈对陆先生忠心耿耿，临死那天她心神不宁，精神有一丝恍惚，似乎冥冥之中已经预见到了自己的死期，短短几秒钟，代表着她生命丧钟的音乐响起，她来不及反应就被枪击中，反身回屋慢慢坐下。这里有一个特写镜头，鲜血从她的身体流出，她把代表着权力的陆家钥匙静静地放在桌上。王妈，一个看似不那么重要的人，对于陆先生来说却非常重要，王妈的死，让他预感到自己、家人，包括整个上海的“消亡史”被正式拉开。
2） 陆先生和小五
张爱玲说过：“男人的一生中都在红玫瑰与白玫瑰中徘徊。娶了红玫瑰，久而久之，红玫瑰就成了墙上的一抹蚊子血，而白玫瑰还是床前明月光；娶了白玫瑰，久而久之，白玫瑰就成了衬衣上的一颗纽扣，而红玫瑰却是心头的一颗朱砂痣。”
对陆先生来说，小五就是那个得到的红玫瑰。然而，因为她不能搬进陆府，就连陆先生和梅先生一起吃饭都没有带上她。陆先生和小五在剧中的对话总共不超过五句，两人之间的关系却表现的十分清晰：小五是他在上海的温柔乡，他对小五的情感却远远不及对方对自己。小五深夜接到陆先生从香港打来的电话，对于陆先生交代的一切牢记在心，陆先生却没有听到小五最后一句贴心话“侬好伐？”她拿着话筒停留了几秒钟，然后走到床边默默地坐在那里，那段深夜中的停顿，对于小五来说无比重要，她在那一刻沉寂中做了一个重要的决定。
第二天出门前，小五把嘴唇化的比平日更艳丽、性感，一个愿意为爱而付出一切的风尘女子，已经做好了献出生命的准备。尽管如此，她仍有些不安，因此有点走神，开关手提包取打火机时，不小心掰断了指甲，她本可以完成陆先生交代的事后离开，可她选择留下来，她的死又一次让罗曼蒂克“消亡”在爱情里。
3） 陆先生和小六
无疑，小六（章子怡饰）是陆先生心中的“明月光”，爱她却无能为力。这种无能为力不仅是因为她是老大的女人，更多的是面对小六，陆先生无能为力：看着她胡闹却还是要宠着她胡闹，知道她“花痴、俗气、十三点”却还是忍不住帮她，陆先生爱小六，就如同他爱着上海。小六自己恐怕也搞不明白爱到底是什么，她在饭桌上无意间说的那些话，竟然成了她一生的总结。
“我问导演：导演，我是怎么死的？自杀呢？还是被人家杀忒？”
“我可能没死，历经千辛万苦最后活了下来。”
陆先生和小六开始的关系一直是小六不断地犯错，陆先生不断地帮她摆平局面，小六自然知道陆先生的心思，说“你不会杀我的，你舍不得。”陆先生还是帮了她，给她留下生路。虽然活了下来，小六的命运也完全翻转。
小六和陆先生再次见面已是十一年后，陆先生在收容所里找到了小六。经历了生死轮回，再见时已失魂落魄，小六先是微笑、又忍不住的流泪，是啊，经过了如此多的沧桑，从哪里说起好呢？这一幕，让我想到了张爱玲的小说《半生缘》，男女主人公经历了苦难，再次见面已经不能用语言来倾诉这些年的苦和泪，只能紧紧地握着对方的手。这一场，没有陆先生的正面特写，我们看不到他的表情。再次见到她，是庆幸她依然活着还是心疼？如同他面对已经满目苍夷的上海。音乐再次响起，小六随着陆先生离开收容所，镜头拍着他们走路时身体的上下起伏，仿佛在讲述罗曼蒂克“消亡”的点点滴滴。
（二）渡部
剧中另一个重要人物渡部，他的人物形象给这部电影增加了重重的一笔悲剧色彩。
1） 渡部和陆先生
日本人渡部是陆先生的妹夫，他娶上海老婆、打麻将、说上海话，看上去就是一个地道的上海人。渡部这个人物形象不是线性表现出来，通过很多断断续续的片段，我们看透了他的本性。
电影的前半段，渡部是“上海人”。有一天，他躺在床上表情凝重，突然抱住妻子陆小姐，继而要与她求欢，仿佛是生离死别。当晚，在他开的日本餐厅里，日本人和陆先生谈判，渡部“牺牲自己”救了陆先生。
陆先生赶回家，镜头从上而下俯视过去，亲人都被杀害了，包括杜先生的儿子。渡部的两个儿子侥幸活了下来，陆先生毫不犹豫的养起这两个孩子。这一场结束时，伴随着一曲《Where are you father？》（《你在何处，我父》），我们看到陆小姐死前未闭上的眼睛，表情是欣慰的，也许是因为看到自己的丈夫为了保护哥哥舍生取义？也许是因为哥哥救下自己的两个孩子？
导演程耳对渡部这个人物处理非常成功，影片继续往前推进，后半段的渡部是一个狠毒的日本人。一切真相大白，渡部没有死，所有这一切都是他处心积虑设下的圈套，同样是伴随那曲《你在何处，我父》，陆小姐死后未闭上的眼睛再次出现，面庞上慢慢散开一片血，同样的镜头，区别就在那一片血，她终于明白了自己有一个什么样的丈夫！
渡部与杜先生再次见面也是几年后，这时的渡部露出真实的无赖日本军人形象，他不再伪装自己，不再用上海话和杜先生交流，他蔑视杜先生，以为杜先生不忍心杀害渡部的儿子。然而，渡部太不了解这位“姐夫”杜先生了，杜先生爱上海、爱小六，他怎么能原谅渡部所犯下的罪恶？
渡部看到已经成人的大儿子倒在血泊，他才露出自己的软肋，每个人都有柔软的地方，渡部这样一个丧失人性的人，也不例外。
2） 渡部与小六
导演在处理渡部这个人物时用到几个成功的剪接，每一个剪接都干脆、利落，让人过目不忘。
电影一开始，渡部走进视线，背对着镜头。日式的屏风前，他有条不紊的脱去上衣准备沐浴，一切都很平静。突然，镜头被掐断，正是平静中的戈然而止，把观众带入一种未知的不安中，镜头切到小六在夜色中坐在车里的一个侧影，车奔驰在荒野里，不知前方是哪里，美丽的脸庞和无处安放的心情形成鲜明的对比。这两个看似毫不相关的短暂片段，其实有非常重要的意义，就在那一日，剧中两个重要人物的命运都发生了翻天覆地的转变。
有人说，渡部对小六是有情意的。这一点，我不敢苟同。在我看来，渡部对小六就如同他对于上海的野心，只是想占为己有。渡部对小六的动心从最开始的那场晚宴上埋下伏笔，他默默捡起小六掉下的手帕，看上去很无心的一个动作，却为后来的故事做了最好的铺垫。
他送小六去苏州的路上，不知道是偶遇的日本军车还是小六佩戴的樱花耳环刺激了他，他临死起意，强奸了小六。小六太善良，第二天她有机会杀了渡部，可是她下不去手。她的善良换来的是渡部更加狠毒的对待自己，他把她带回上海，囚禁在不见天日的地下室里做渡部的“性奴”，整整六年！
这一段经历，影片中的小六没有一句台词，她的镜头只有挺直脊背吃饭、被渡部凌辱和最后流出绝望的眼泪。渡部折磨了小六六年，最后决定杀了她，可到了生死最后一刻，他没有下得去手，他脑子里闪过六年前小六递给他的那个手帕，正是这一个快速闪过的场景让渡部这个形象更加完整，他虽狠毒却没有完全丧失人性，人们看到这样的人物才会更加恨和痛心！
小六再见渡部时，已换了一身清爽干净的衣服，头发也被笼在耳后，经过了这么多，她终于为了自己对渡部开了枪。
章子怡对小六的演绎太到位：从餐桌上的风情万种、到只知道享乐的“花痴”，以及最后在渡部地下室里的绝望，她把每个阶段的小六都表现的那么真实。剧中有几次从上往下俯视的拍摄上海的全景，从最初的黄色到最后的灰色，上海已残破不堪，小六作为上海的一部分，也是如此。
说到渡部，有一场不能不提，杜先生、渡部和另外二人打麻将，王妈进来，有一句台词：“我剥了伊皮”，镜头马上切到渡部切鱼片的特写镜头，一块白的令人发瘆的鱼肉，一刀刀被切开，让人不寒而栗。紧接着是渡部喂猫的片段，因为有了之前的铺垫，再温馨的场面也透着冷飕飕的气息，正如渡部这个人物。不得不赞叹程耳的智慧！
特别喜欢影片中采用的倒叙和插叙，前后人物和环境的差别让人心碎。
经历了生与死、再谈爱与恨已苍白无力，最终一切都结束了，剩下的只有残破和无奈，然而这一切都是徒劳吗？正如电影的英文名，wasted time（直译：荒废的时光），经历了那么多，真的没有意义吗？影片结束于杜先生举起手的那一幕，他是完全妥协？还是把经历过的这一切刻在心里，不言也不语？这些留给我们去思考。
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