巨鹿之战惨败，章邯退守漳河一带，以河内郡为基地，顽强抗击诸侯国联军的攻击。
从二世三年一月到七月，一直与联军拉锯作战。
赵高出任丞相以后，章邯在朝廷上已经失去了内援。
四月赵国将领司马卬进入孟津北，切断河内郡与河东郡的联系，如果司马卬攻占三春郡，那么章邯将被彻底包围。
这时候，刘邦突然卷入，但是失败退回，三川郡再次回到秦军手中。
章邯感到情况非常危急，派司马欣去咸阳搬救兵。
司马欣去咸阳非但没有搬到救兵，差点被赵高擒获。
项羽派蒲将军强渡漳水，迫使秦军出战，争夺战中，秦军战败，项羽领大军迅速向西运动，大破秦军，秦军被迫放弃漳水，退守恒水。
赵国将军申阳，入三川郡，切断了章邯连接关中的通道，完成对章邯的包围。
形式急转直下，章邯没有选择的余地，二世三年七月正式投降。
秦军主力有三支：
其一，在北疆，为王离所统领（被项羽歼灭）
其二，在南疆，为任嚣和赵陀所统领（后来独立建国，没有参与战争）
其三，章邯所统领的中部军。（章邯投降，中部郡归属项羽）。
二世三年七月，刘邦派使者进入咸阳，对赵高开出投降条件：赵高杀掉二世开武关共同灭秦，刘邦进入向咸阳后，由赵高和刘邦分别称王。
赵高诱使二世到望夷宫，使其离开权力中心，将其杀死。
不过赵高得不到将士们的支持，不敢贸然行动，只好先立赢婴为王，赢婴杀掉赵高。
赵高杀掉二世以后，迅速与武关外的刘邦交涉，刘邦拒绝与赵高分王，趁乱强行攻破武关。
秦王婴，已经无兵可用，无险可守，被迫投降。
刘邦没有杀赢婴，因为这时候刘邦已经把自己当成秦王了，开始考虑治理秦国的战后政策和建国方略，不杀他，在今后统治秦国时候，赢婴也可以大加利用。
秦军投降项羽后，与诸侯各国关系未能很好的协调。面临如何处置秦军的问题，项羽找到英布和蒲将军协商，最后决定坑杀二十万秦军。
项羽是一名伟大的军人，勇猛的将士，但是确是一个三流的政治家，对于处理投降的秦军，需要的是政治智慧而不是军事才能。
经过这件事，后来秦国军民死心塌地跟着刘邦。
关于鸿门宴，我们知道，项羽因为自己的一些原因没有杀掉刘邦，其实还有一个被人们忽视的原因。
在鸿门宴开始以前，项羽已经和刘邦讲和，项羽提出了一系列苛刻条件刘邦全都接受了。
如：刘邦讲咸阳交给项羽处理，只能率领本部人马助手灞上，听从项羽指挥。
就当时的项羽而言，他的选择不外有三种：
一，回到战国
二，继承秦国
三，重起炉灶，建立新的秩序和制度。
回到战国，就是实行怀王之约，这让项羽处在尴尬的位置，因为项羽将作为臣子回到楚国，这个是他不能接受的。
项羽坑杀秦军，破坏咸阳，已经表明了彻底摧毁秦帝国，不可能继承秦国。
只能选择第三条路。
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