秦始皇三十二年，下令攻击匈奴，任命蒙恬为大将军，统领三十万大军出击，占领了河套地区，次年蒙恬渡过黄河，夺取了整个阴山地区和贺兰山高地，在河南地区设置九郡。
进而将旧秦国、赵国、燕国的北部长城全部连接起来，建立统一的北边边防。
蒙恬负责北部边防的三十万驻军，总部在上郡。
秦灭楚国之后，对广大的百越地区，开始实行军事攻击。
当时的所谓百越，是广泛分布在长江以南到东南亚的古越族。
分布于今浙江绍兴一带者，称为于越；分布于今温州一带者，称为东越；分布于今福建福州一带者，称为闽越；分布于今广东及其南者，称为南越；分布于今广西及其以南者，称为骆越。
秦帝国第一次对越人发动全面战争。是在秦始皇二十七年到三十年。
当时，秦始皇，任命屠睢为大将，统领十万大军三个方向（西南，中南，东南）进攻。
东南进军顺利，而西南和中南方向遭到顽强抵抗，大将屠睢战死，大量秦军阵亡，秦军陷入越人的游击战泥沼中三年之久，无法完成对于南越和骆越的占领。
秦始皇三十三年，始皇帝任命任嚣为大将，开始第二次军事进攻，最终攻占岭南地区，在骆越设置桂林郡，在南越地区设置了南海郡和象郡，长期驻军。
中原息兵，南北对匈奴和百越开战，秦的军事中心由中原向南北两边边境转移。整个秦国的军事布防，成外重内轻的格局。
陈胜吴广的大泽乡起义，就是在这种情况下发生的。
张楚政权建立后，迅速作出主力向西的军事部署。西进的张楚军由两支组成，一路军以吴广为假王，主要进攻荥阳，直指东大门函谷关；另一路以宋留为将军，进攻南阳，直指南大门——武关，最后的目标都是咸阳。
吴广包围荥阳，当时的三川郡守李由，死守荥阳，战争陷入焦灼状态。
后由周文提出，绕过荥阳，直接攻击函谷关。
函谷关是咽喉要地，秦国原来与山东六国互有胜负，有进有退，但是底线就是函谷关，周文攻破函谷关是秦军罕见的失败。
当时周文攻破函谷关到达戏水时，有一只精锐的秦军正在等待他们。
这支部队的指挥者是鄣邯（许多人认为这支部队，是章邯带领的骊山刑徒，其实不是，这个应该是包围咸阳的秦国中尉军。包括后来鄣邯带领的部队，骊山刑徒也只是一部分，不是全部军队）
初战的结果，就是张楚军大败，渡过戏水的楚军几乎无人生还。
张楚军节节失利，秦帝国赢得了喘息机会。
喘息的秦帝国作出四项军事部署：第一，全国进入战时体制，实行军事总动员；第二，以章邯为秦军统帅，总理镇压叛乱的一切军务；第三，加强关中地区的武备防守，紧急征调蜀汉关中兵增援鄣邯；第四，屯驻长城沿线的北部军和屯驻岭南的南部军内调，配合鄣邯镇压叛军。
章邯击败周文军，收复函谷关之后，停止进军，闭关自守，对周文采取守势。因为章邯清楚地知道，楚军并没有溃散，只是暂时退出。现在自己手中的军队有中尉军还有很多事骊山的服徭役者和刑徒。首都威胁解除后，中尉军再次由朝廷掌控，眼前的部队只剩下骊山刑徒了，所以只能防守，等待其他援军。
在朝廷紧急命令下，蜀汉地区首先被动员起来，源源不断到章邯麾下，北部军队也由章邯指挥，遗憾的事南部军队，由于楚国叛乱和道路阻塞，与朝廷失去联系，后来封闭边境独立，建立起南越王国。
二世元年十一月，章邯准备完成，大举出关，向周文发动全面进攻，周文军不敌，周文兵败自杀。
章邯之后直奔荥阳。
吴广没有什么军事才能，久攻荥阳不下，将士疲敝，士气低落，眼下形式骤变，他也没有相应对策。
吴广麾下的田臧和李归身感恐惧，认为维持现状只有死路一条，经过密谋杀掉吴广，夺取军队领导权。
章邯与田臧李归在敖仓大战，章邯大胜田臧李归战死。
章邯随后进攻陈县，陈胜被车府庄贾杀死，而后庄贾投降秦军。
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