春季，秦国的军队与楚国军队在丹阳开战，楚国军队大败；秦军斩杀了楚军甲士八万人，俘虏了将军屈丐以及属于侯爵、执珪爵位的七十多人，因而夺取了汉中郡。楚王调发国内全部军兵再袭击秦军，在蓝田大战，楚军大败。韩国、魏国听到楚国已战败危困，便向南进兵袭击楚国，到了邓县。楚军听到这消息，便调集队伍返回楚国，割让了两座城池给秦国以求和。
秦惠王命人告诉楚怀王，希望用武关外的土地和他交换黔中。楚怀王说：“我不愿意交换土地，我只要得到张仪，我自然就会双手奉上黔中。”张仪听说了这件，便请求秦王派他去。秦惠王说：“楚国要杀你，怎么能让你去呢？”张仪说：“现在秦国非常强盛，而楚国衰弱，只要有大王在，楚国还不敢杀我，我还与楚王的宠臣靳尚十分友好，靳尚伺候楚王的爱妾郑袖，对于郑袖的话楚王无一不从。”于是张仪便前往楚国。张仪到了楚国，楚王把张仪囚禁了起来，想把他杀了来解心中的不快。靳尚对郑袖说：“秦王十分宠信张仪，想用上庸六县和美女把张仪交换回去。如果君王重视土地，尊重秦国，必定会宠爱秦国女子而疏远夫人。”于是郑袖便整天对楚王哭泣说：“每个臣子都会为他的君主而打算的，张仪的所作所为，也都是为了他的君主。如果现在把张仪给杀了，秦国肯定会生气。所以请求大王准许我母子迁往江南，以免被秦国杀害啊！”楚怀王听后觉得非常有道理，于是楚怀王便赦免了张仪，还以厚礼相待。张仪劝说楚怀王道：“想要联合各国去抗秦，就好像是赶着羊群去攻打猛虎，根本就是死路一条。大王现在您不愿臣服秦国，如果秦国驱使魏国、逼迫韩国联合起来向楚国进攻，那么楚国就会危在旦夕了。秦国西部有蜀、巴两地，积粮备船，乘船沿岷江而下，一天可行五百余里，不到十天就兵临扦关。扦关受到惊扰，则由此以东的各城都要修治守备，黔中、巫郡便不再是大王您的了。如果秦国大举甲兵攻出武关，那么楚国的北部就会被秦国攻占领。秦兵进攻楚国，楚国的生死存亡只在这三个月之中了，而楚国等各国的支援要在半年后。坐等那些小国来救，而忽视了秦国的威胁，我为大王您现在的做法非常担心啊！如果大王真能听取我的建议，我可以让秦国与楚国结为兄弟之邦，从今以后不再互相讨伐。”虽然楚怀王已经得到了张仪，却不舍得拿黔中来交换，便同意了张仪的意见，让他离开了楚国。
张仪又去了韩国，对韩王说：“韩国地方险峻多山，所产五谷，不是杂麦就是豆子，国家口粮积存已经不够两年，军中士兵也不过二十万，而秦国却有甲兵一百余万。崤山以东的人要披上盔甲才能参战，而秦国人个个赤膊便上阵迎敌，右手夹着俘虏，左手提着人头。秦国用孟贲、鸟获那样的勇士来进攻不愿臣服的弱国，正像在鸟蛋上压着千斤重的大石，肯定不可幸免。如果大王不愿迎合秦国，如果秦国发兵占领宜阳，扼守成皋，大王的国家就会被弄得四分五裂，桑林苑、鸿台宫，以后就不再是您能享用的了。为大王着想，还不如您与秦国结好一起进攻楚国，既转嫁了祸灾，又取得了秦国欢心。我看没有比这再好的办法了！”韩王听取了张仪的意见。
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