河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例之一

河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例之一：郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司与袁某某、中鑫融资租赁有限公司、郑州比克电池有限公司、郑州新能源乘用车运营有限公司股东出资纠纷案——瑕疵出资股东责任及司法介入公司自治的边界

案情简述

2015年8月27日新能源公司登记成立，股东为：中鑫公司、投资公司、日产公司、比克公司，中鑫公司实缴了部分出资，比克公司未实缴出资，其他股东均完成出资义务。袁某某等六人与中鑫公司漯河分公司存在民间借贷纠纷，经漯河法院的审判及执行，将中鑫公司在新能源公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务，袁某某等人据此成为新能源公司新增自然人股东，并于2018年3月5日完成股权变更登记。

2017年8月14日，新能源公司召开股东会，形成决议：（1）中鑫公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，比克公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，新能源公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会，中鑫公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除比克公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以中鑫公司、比克公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除比克公司股东资格，中鑫公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判，判令中鑫公司向投资公司支付466.0775143万元违约金；解除比克公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。

本案中，袁某某起诉要求1.判令中鑫公司向新能源公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息；2.比克公司向新能源公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息；3.判令投资公司和日产公司作为发起人对中鑫公司和比克公司的出资义务承担连带清偿责任等

争议焦点1、司法可否直接对公司决议进行干涉，改变公司决议

个人观点

[if !supportLists]1、[endif]不可以，公司自治原则，在决议未损害公司、债权人、股东利益的情况下。司法不应过度干涉公司内部治理，在本案中，公司的股东会已经对中鑫公司出资不足、比克公司未出资做了相应的决议，该股东会决议属于新能源公司股东会全体股东协商一致所作出，意思表示真实，内容未违反法律、法规的强制性规定及公司章程，决议程序也未有瑕疵，该决议有效，作为新能源公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力，履行了职责。在没有证据证明新能源公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法应尊重新能源公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议，不应过分介入本案新能源公司内部自治事宜.

公司是市场经济的基石，是一种具有风险性的商业组织体，出于风险防范的需要，公司法对发起人和股东设定了严格的出资要求，并赋予了债权人、其他股东等追缴出资的权利。但是在复杂的商业实践中也会出现继受者明知股权存在出资瑕疵仍然同意交易的情况，此时受让股东的权利是受到一定限制的，既有因知情同意而产生的风险自担，也面临公司决议的特别约束，这都是市场主体自治的体现。　　本案中，公司股东会根据各股东出资情况，公司经营发展的前景，在充分协商的基础上所作出的对股东出资瑕疵处理的公司决议，只要不损害公司、债权人、股东利益，司法就应尊重这种公司通过自治解决问题所作的努力，不应过分介入。继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上，通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东，上述股东会决议对其同样具有约束力，其在变更为公司股东后，要求瑕疵出资股东履行出资义务，发起人承担连带责任，该请求既违背了公司股东会决议，又违反了民事活动的公平及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。本案裁判既坚持了公司的资本充实原则，又坚守了公司自治与司法裁判权的行使的边界，同时，以商业伦理为出发点维护商事交易中的公平正义，在维护企业合法利益的同时，又彰显社会公共利益，较好的抑制了当下一定程度存在的利用司法制造案件、牟取不当利益的不良风气。