1.河北华安生物医药股份有限公司、以岭医药科技有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2018)最高法民申5504号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2018.12.29
最高人民法院认为，案涉《补充协议》中约定华安公司为井力敏、南秀茹的回购义务承担担保责任，并载明二人持有华安公司100%的股权，华安公司和南秀茹在《补充协议》上签字确认，井力敏虽未签字，但井力敏系华安公司的法定代表人，法定代表人，对华安公司的决策应当明知，在之后办理股权变更手续时以及给以岭公司的复函中均未表示异议，原审判决认定《补充协议》系井力敏真实意思表示，并不不当。华安公司虽未就为股东提供担保事宜形成股东会决议，但井力敏、南秀茹系公司全部股东及实际控制人，二人的决定即为全体股东决议。因此，华安公司为井力敏、南秀茹提供担保并最终承担保证责任，不违反《中华人民共和国公司法》第十六条的规定。以岭公司的增资款并未交付给井力敏、南秀茹二股东，而是全部进入华安公司账户，成为公司资产，华安公司因此获益，之后因井力敏、南秀茹不能如约履行回购的合同义务，二审判决由华安公司承担保证责任，并不损害公司、其他股东、公司债权人的利益，不违反《中华人民共和国公司法》第二十条及其他法律规定。
2.广西地博矿业集团股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2017)浙民终875号，审理法院：江苏省高级人民法院，裁判日期：2018.06.22
江苏省高级人民法院认为，地博公司不应当承担海利得公司股份回购的责任，即地博公司无须支付海利得公司9828万元股份回购款及逾期付款违约金。作为目标公司的地博公司虽然违约，但其不能因此对公司股东承担赔偿责任。根据《确认书》约定，因“地博公司、鑫鑫公司、孙文忠等已构成对《股份认购协议》《补充协议》中承诺事项的违反而构成违约，造成海利得公司损失及投资目的无法实现”“地博公司、鑫鑫公司、孙文忠、施琴芳同意合计向海利得公司支付等同于海利得公司股份认购款9828万元及相关资金损失等”，根据前述分析，现地博公司不能因为海利得公司认购地博公司股份的目的无法实现就退还海利得公司股份认购款，否则，这一行为不仅违反公司法第二十六条“公司成立后，股东不能抽逃出资”（同理，公司增资后的新股东同样不得抽回其向公司的投资）以及第一百四十二条“公司不得收购本公司股份”等有关“资本维持原则”，也实际上为了公司股东利益减少地博公司注册资金及其财产（海利得公司认购了地博公司的新增股份，其认购资金就是地博公司资产的构成部分），作为股东的海利得公司不得任意要求地博公司予以返还。基于公司资本维持原则，在未经公司注册资本金变动和公示程序的情形下，公司不得以任何形式向股东清偿认购股份产生的债务。故地博公司不能因海利得公司认购股份目的没有达到而承担赔偿责任。如果因地博公司的违约而要承担赔偿股东的增发股份认购款，势必减少地博公司注册资金和公司资产，继而损害地博公司其他股东和外部债权人的利益，与《公司法》相关强制性规定相悖，故对此主张不予支持。
3.北京无限点乐科技有限公司、广发信德投资管理有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2018)粤民辖终409号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2018.06.22
广东省高级人民法院认为，本案为新增资本认购纠纷，根据《最高人民法院民事案件案由规定》第246条，属于与公司有关的纠纷。虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定因公司增资纠纷提起的诉讼，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定确定管辖，即由公司住所地人民法院管辖，但该条规定从立法体例上看，位于《中华人民共和国民事诉讼法》第二章“管辖”的第二节“地域管辖”部分，而该节第三十三条明确规定了专属管辖的情形，并不包括与公司有关的诉讼的情形。因此，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条关于公司诉讼的规定应当理解为特殊地域管辖的规定而不属于专属管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，因此，当事人对于争议解决方式有约定的应从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则依照法律规定予以确定案件的管辖法院。根据本案查明的事实，三原告起诉所依据的《投资协议》及《补充协议》均约定了内容明确的协议管辖条款，即由协议签订地（广东省广州市天河区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决，该协议管辖条款符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应确认为有效。
4.广发信德投资管理有限公司、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期等与李慰等新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2017)粤01民初194号，审理法院：广东省广州市中级人民法院，裁判日期：2018.11.21
广州市中级人民法院认为，原告与作为增资目标公司的被告点乐公司约定，由被告点乐公司对公司的实际控制人（被告李慰、梁昕、王玉玲）应向原告承担的回购责任和违约责任承担连带保证责任，该约定并未经被告点乐公司股东会（股东大会）审议通过或追认，原告作为专业的投资公司，在增资入股被告点乐公司时未能尽到基本的形式审查义务，存在过错，本院对被告点乐公司辩称案涉《补充协议》第13.3条约定的“丙方为乙方的回购责任和违约责任均提供连带责任担保”无效的主张予以采信。同时，原告与被告点乐公司直接约定，由被告点乐公司向原告负担因增资发生的违约赔偿责任，将直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，亦属无效。
5.炒菜鸟科技（深圳）有限公司、闫雪琳新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2018)粤03民申494号，审理法院：广东省深圳市中级人民法院，裁判日期：2018.11.21
深圳市中级人民法院认为，经审查认为，两审终审制是我国民事诉讼的基本制度，当事人如认为一审判决错误的，应当提起上诉，通过二审程序行使诉讼权利。即当事人首先应当选择民事诉讼审级制度设计内的常规救济程序，通过民事一审、二审程序寻求权利的救济。再审程序是针对生效判决可能出现的重要错误而赋予当事人的特别救济程序。如在穷尽了常规救济途径之后，当事人仍然认为生效裁判有错误的，其可以向人民法院申请再审。对于无正当理由未提起上诉的当事人，一般不应再为其提供特殊的救济机制，否则将使得特殊程序异化为普通程序。这不仅是对诉讼权利的滥用和对司法资源的浪费，也有违两审终审制的基本原则。炒菜鸟科技（深圳）有限公司未对一审判决提起上诉，其再审申请所主张的未上诉理由不能成立，应视为其接受一审判决结果。现炒菜鸟科技（深圳）有限公司提出再审申请，明显与其在本案诉讼期间行使处分权的行为相悖。
6.重庆川渝精工机械配件开发有限公司与何小志重庆盈昇农业开发有限公司等新增资本认购纠纷案，案号：(2018)渝03民终636号，审理法院：重庆市第三中级人民法院，裁判日期：2018.08.21
重庆市第三中级人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司减资时应依法履行法定的通知义务，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东免责的必要条件。本案中，盈昇公司于2016年12月19日收到川渝精工有限公司增资款，2017年1月18日股东会即决议将注册资本由8000万元减少至2000万元，1月19日发布减资公告。盈昇公司在减资时只发公告，未通知已知的债权人川渝精工有限公司，导致川渝精工有限公司无从得知减资情况，无法提前要求其清偿债务或提供担保，减资程序存在瑕疵，严重侵害了川渝精工有限公司的合法权益。盈昇公司股东袁世利、何小志作为《增资协议》的相对方，在明知川渝精工有限公司等人已缴纳了增资款，减少注册资本将与《增资协议》根本目的相悖的情况下，仍然通过股东会决议减少公司注册资本，且不将减资这一重大变故告知川渝精工有限公司等人，违反了《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的、交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定。袁世利、何小志主观上存有过错，客观上利用股东身份通过有瑕疵的减资程序免除了本应由其承担的认缴出资义务，致使《增资协议》目的无法实现，损害了债权人川渝精工有限公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，袁世利、何小志应当同公司一道向川渝精工有限公司承担责任。
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