一、建议
1.笔者检索最高院以及各省高院关于公司证照返还纠纷的判决来看，公司证照所有权人应是公司，因此，原告应该是公司。例外情况，股东提起公司代表之诉，有权以其个人名义提起诉讼。
2.公司提起诉讼，要求被告返还公司证照，公司需要提交证据证明被告无权占有公司证照，包括章程或股东会、董事会等决议，证明被告无权持有公司证照，同时还需提供其他证据证明公司证据现由其掌握（这方面的证据不容易提供）。
鉴于这方面的证据，公司不容易提供，笔者建议，公司将证照交由某人保管时，应当由其签字确认。另外，对公司公章等重要证件，必要的话，放入保险箱，并通过监控来监视，一旦有人抢夺公司证照，能够保留相关证据。此外，一旦出现公司证据被抢夺的情况下，公司应及时报警处理。
3.公司应在章程或者决议中明确约定公司证照由某人保管以及保管的方式，在没有约定的情况下，实践中一般认为，公司法定代表人有权保管公司证照。
二、参考案例
1.抚顺大众汽车销售维修有限公司、李忠凡公司证照返还纠纷案，案号：（2018）辽民申3090号，审理法院：辽宁省高级人民法院，裁判日期：2018.12.20
辽宁省高级人民法院认为，本案所涉及的纠纷实际为李忠凡作为公司原法定代表人在职务被解除后，拒不返还公司印章、证照，因此公司起诉要求其返还，而产生的证照纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”法人财产权不仅包括公司享有的货币、固定资产、债权、对外投资的股权、知识产权，还应当包括公司经营中依法建立的营业执照、组织机构代码证、公章、财务章、合同章等。上述证照对外代表着公司意志，是公司的表象，其所有权属于公司，属于公司财产。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”《中华人民共和国物权法》第三十四条规定“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”《民法通则》第一百一十七条规定“侵占国家的、集体的或他人财产的，应当返还财产……”。因此，公司法人作为权力主体，有权要求无权占有者返还公司证照及印章。而且根据法〔2011〕42号最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知，在《民事案件案由规定》中编号为252的第三级案由中已明确列明“公司证照返还纠纷”。民事案件案由具有直观反映民事案件受理范围的作用，从已经确定的“公司证照返还纠纷”案由，可以看出，本案所涉证照纠纷属于民事案件受理范围，人民法院理应对此进行受理审查，以维护权利人的合法权益。因此，原审法院裁定驳回大众公司起诉不当。本案应进行实体审理，查清案涉公司股东会议的效力后依法作出裁判。
2.李明柏与江苏长欣信息科技有限公司、李明目公司证照返还纠纷案，案号：（2018）苏民申3856号，审理法院：江苏省高级人民法院，裁判日期：2018.10.19
江苏省高级人民法院认为，首先，李明柏的一审诉讼请求为:请求判令长欣公司、李明目返还李明柏实际控制长欣公司期间的所有物品（公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、公章、财务章、合同章、法人章以及财务账册，账册是指从2010年1月至11月）。据此可知，李明柏主张向其返还的物品实际属于长欣公司所有的经营资料，并非李明柏个人所有的物品。而长欣公司系独立的企业法人，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，与李明柏并非同一民事法律主体。故在缺乏长欣公司明确授权以及其他合法理由的情形下，李明柏无权要求他人向其返还本不属于其个人所有的财产。
其次，李明柏系以其曾是长欣公司实际出资人、实际控制人，有权持有长欣公司相应物品为由，要求长欣公司、李明目予以返还。而根据已经发生法律效力的（2015）宁商终字第9号民事判决，李明柏并非长欣公司实际出资人，亦非长欣公司股东，且李明柏并无其他证据推翻以上生效判决的认定。至于李明柏是否曾参与或控制长欣公司的财务工作，与李明柏所主张的其系长欣公司实际控制人并非同一法律属性。因此，一、二审判决未支持李明柏提出的要求长欣公司、李明目返还物品的诉讼请求，并无不当。
3.正源中国地产有限公司与富彦斌公司证照返还纠纷案，案号：(2015)民申字第2767号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2015.12.17
最高人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定了股东代表诉讼制度，公司董事、监事、高级管理人员以及他人侵害公司合法权益的，公司股东有权向人民法院提起诉讼，但要遵循前置程序的要求，即股东应书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事、董事会或执行董事提起诉讼；监事会、监事或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该前置程序是一项法定的强制性义务，除非存在情况紧急不立即诉讼公司将会受到不可弥补的损害的情形，才可免除前置程序。本案中，正源公司代表正源市政请求原执行董事返还证照，但未履行股东代表诉讼的法定前置程序，其无充分证据证明本案存在免除前置程序的例外情形，原裁定据此驳回其起诉并无不当。正源公司关于本案不适用前置程序的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
4.何智刚、陈颖与人马耀基公司证照返还纠纷案，案号：（2012）民申字第1205号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2012.9.25
最高人民法院认为，本案是公司证照返还纠纷，马耀基以年富公司法定代表人的身份，要求何智刚、陈颖向其返还年富公司公章。马耀基是澳大利亚公民，何智刚是香港居民，本案属于与公司有关的涉外民事纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”。年富公司在中华人民共和国上海市登记成立，一、二审法院适用我国法律处理本案争议，法律适用正确。
公司公章归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用，法定代表人是代表法人行使职权的负责人。根据原审查明的事实，马耀基是年富公司法定代表人，年富公司的合资合同、章程或相关管理制度均未对公章由谁保管作出明确规定，在此情况下，一、二审法院判令将公章交由法定代表人马耀基收执保管并无不当。
何智刚、陈颖申请再审的两个理由均针对一、二审判决关于其已不在年富公司任职的事实认定，而何智刚、陈颖是否仍然担任年富公司总经理、财务总监，对一、二审判决结果没有实质影响，不能推翻原判决的处理结果。二人关于本案存在认定基本事实缺乏证据证明、有新的证据足以推翻原判决的主张没有法律依据，不予支持。
5.天津利津科技服务有限公司、马建平公司证照返还纠纷案，案号：(2018)津民终338号，审理法院：天津市高级人民法院，裁判日期：2018.9
天津市高级人民法院认为，公司证照的保管问题，属于公司内部治理事项，应通过公司相关机构行使相应职权或股东行使股东权利予以实现。本案中，在公司章程、管理制度没有规定，股东会、董事会没有决议，各方又无相关约定的情况下，法院不宜直接介入公司内部治理。一审法院裁定驳回利津公司的起诉，并无不当。
6.北京富卓创业房地产开发有限公司等与施小亘等公司证照返还纠纷案，案号：(2018)京民申1819号，审理法院：北京市高级人民法院，裁判日期：2018.4.28
北京市高级人民法院认为，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”就本案而言，有权占有富卓公司印鉴、证照等物品的权利人可以请求无权占有上述物品的主体返还原物。本案中，富卓公司主张上述物品被孙长胜、张耀海、施小亘非法占有，但孙长胜、张耀海、施小亘不予认可，主张上述物品由富卓公司相关部门进行保管，现富卓公司并未提交证据证明其按照法律规定就上述物品的管理使用问题作出相应规定，也没有证据证明上述物品被孙长胜、张耀海、施小亘非法占有，在此情况下，富卓公司主张公司法定代表人于新江或者于新江指定的人有权占有公司上述物品，孙长胜、张耀海、施小亘应将上述物品交由于新江或者于新江指定的人保管，缺乏依据。
7.成都悦亭四季美酒店管理有限公司、康小红公司证照返还纠纷案，案号：（2018）川民申516号，审理法院：四川省高级人民法院，裁判日期：2018.3.29
四川省高级人民法院认为，公司的营业执照、行政公章、财务专用章、财务资料以及特许证件等执照对外代表公司的意志，所有权应当由公司拥有。前述属于公司所有的财、物被他人非法持有时，公司有权要求其返还。本案中，根据形成于2016年9月2日的悦亭公司股东会决议，康小红于2016年9月2日被免去经理职务。康小红在此之前代表公司领取营业执照、使用公章对外进行行为或者占有、保管财务资料以及特许证件等执照均是在依据悦亭公司章程履行与其职位相匹配的职务行为。悦亭公司并不能以此推断康小红在被免职后将这些物品非法占有。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，悦亭公司在不能举证证明康小红非法持有本属于公司证照、物品的情况下，其诉讼请求不应得到支持。
8.王涛、崔昌芬公司证照返还纠纷案，案号：（2018）鲁民申3822号，审理法院：山东省高级人民法院，裁判日期：2018.10.23
山东省高级人民法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，王涛、崔昌芬认可在其掌管天岳公司期间，涉案公司印章、财务档案印章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证由其掌握。王涛、崔昌芬提交的济南市公安局天桥区分局出具的《不予立案通知书》记载：王涛于2015年5月19日提出的控告济南展诚信息咨询有限公司被盗窃案，经审查认为没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定不予立案。在二审庭审调查时，王涛、崔昌芬称：我们有监控录像向一审法院提供了，具体拿走了什么东西录像看不出来。王涛、崔昌芬原审中认可其掌管的天岳公司的公章已于2016年7月份丢失，但其并未有证据证明也未公告挂失。天岳公司对王涛、崔昌芬所称的盗取、丢失等情况并不认可。现王涛、崔昌芬主张上述印章证照被包庆林、宋海峰盗走、涉案公章丢失，证据不足。原审判决对此认定并无不当。
9.徐国庆与南京建邺再生资源利用有限公司公司证照返还纠纷案，案号：(2017)苏民申3393号，审理法院：江苏省高级人民法院，裁判日期：2018.7.16
江苏省高级人民法院认为，徐国庆申请再审的理由不能成立，其请求应予驳回。主要理由如下：
第一，根据建邺再生资源公司章程规定，公司的营业执照、印章应由公司法定代表人保管，因此，徐国庆继续占有建邺再生资源公司的营业执照、印章已经没有依据，建邺再生资源公司有权要求其返还。徐国庆关于陈国煌控制建邺再生资源公司提起本案诉讼是为了损害建邺再生资源公司权利，其有权不返还证照、印章的主张，没有法律依据，本院不予支持。
第二，建邺再生资源公司原物返还请求权不受诉讼时效限制。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。建邺再生资源公司作为印章、证照的所有权人，有权要求徐国庆返还。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的第一条，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。因此，诉讼时效抗辩只适用于债权请求权。本案中，建邺再生资源公司提起本案诉讼是行使物权请求权，不受诉讼时效限制。徐国庆主张，根据《中华人民共和国物权法》第二百四十五条第二款规定：“占有人返还原物的请求权，自侵占发生之日起一年内未行使的，该请求权消灭。”因此，建邺再生资源公司提起本案诉讼的诉讼时效期间已经届满。本院认为，上述法律是有关占有物返还请求权的规定，是以占有人为请求权主体，而建邺再生资源公司是以印章、证照的所有权人身份提起本案诉讼，因此，上述法律规定不适用于本案。
10.张辉强、林丽琼公司证照返还纠纷案，案号：（2018）最高法民申2951号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2018.7.24
最高人民法院认为，本案争议的主要问题是：一、本案一审原告主体资格是否适格；二、张长天是否应当向张辉强返还禾山公司相关证照。具体分述如下：
一、关于本案一审原告主体资格是否适格的问题。公司印章是每一个公司合法设立的象征，在公司存续过程中，印章起着代表单位意志的作用，成为公司意思与行为的象征。在公司证照返还纠纷案件中，通常由公司作为原告进行诉讼。本案中，禾山公司法定代表人形式上已变更为张长天，公司相关印章及证照均由张长天控制，因此，张辉强、林丽琼作为禾山公司成立时的股东，在禾山公司系本案第三人参与诉讼的情况下，有权向张长天提起公司证照返还之诉。虽然禾山公司股东变更为张长天与张辉强，但根据已生效判决，此次股权变更系张长天伪造股权转让协议，该股权变动系无效行为，从法律上看，张辉强、林丽琼仍是禾山公司股东，其有权提起本案诉讼。即便从股东代位诉讼内部前置程序来看，张辉强、林丽琼除系禾山公司股东外，在禾山公司股权变更前，林丽琼为该公司唯一监事，而股权变更后，张辉强为该公司监事，林丽琼、张辉强作为现行登记以及股权变更无效前的公司唯一监事亦有权提起诉讼。因此，原审法院认定张辉强、林丽琼有权作为原告提起诉讼正确，本院予以确认。
二、关于张长天是否应当向张辉强返还禾山公司相关证照的问题。对于公司中谁有权保留印章及证照，我国法律并无明确规定，现实中应当以公司章程相关规定为准。公司经营中，大量公司印章与证照因日常处理事务方便所需，交由非特定人员保管亦较常见，导致印章及证照返还案件增多。因此，根据公司章程规定，公司印章及证照可由不同人员持有，在公司证照返还之诉中，应当以持有人非法侵占印章及证照为前提。本案中，根据已生效判决认定的事实，张长天为禾山公司的实际出资人，禾山公司实际上长期亦由张长天控制管理并经营，在禾山公司股权争议并未作出最终认定的情况下，张长天作为禾山公司实际出资人控制该公司相关证照并不构成非法侵占。虽然张辉强、林丽琼系禾山公司原始股东，但其并未提交充分证据证明张长天系非法侵占持有禾山公司印章及证照，故其要求张长天返还公司证照于法无据，本院不予支持。尽管本案中张长天通过股权转让的方式取得股东资格系伪造相应材料获得，已被认定为无效，但工商管理部门并未将股权变更至张辉强、林丽琼名下，且根据生效判决，张长天为禾山公司实际出资人，因此对于禾山公司实际股权归属的认定及处理双方可另行解决。
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