一、相关观点
1.一般认为，股东向公司依法缴纳出资后，就履行了其对公司的义务。股东也当然应当从公司获得相应的权利，公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件登记记载等。如果公司未履行该义务即向负有股东签发出资证明书、将股东名称记载于股东名称并办理登记义务。否则，股东有权提起诉讼要求公司履行该义务。
2.股东之间就股东资格发生争议的，应当根据股东名册的记载确定股东资格。例外：第一，当事人对股东资格有明确约定，并且其他股东对实际投资人的股东资格予以认可的；第二，根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有或者股东权利的实际行使等事实可以对股东名册记载作出相反认定的；第三，实际出资人持有出资证明书，且能证明是由于办理注册登记的人的过错致使错误登记或者漏登的。
股东与公司之间就股东资格发生争议的，应当根据公司章程、股东名册的记载作出认定。公司章程、股东名册没有记载但已实际出资并以股东身份行使股东权利的，应当认定其具有股东资格。
股东转让人、受让人与公司之间因股东资格发生争议的，应当根据股东名册的变更登记认定股东资格。公司没有办理股东名册变更登记的，受让人已经实际参与公司经营管理，行使股东权利的，应当认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载于股东名册、公司章程并办理工商登记。股权转让合同约定办理工商登记或者股东名册变更登记手续后，股权才能转移的，没有办理前述手续之前仍应认定转让人为公司股东。
公司或者股东与第三人就股权权益发生争议的，应当根据工商登记的记载确定有关当事人的股权权益。股东之间约定公司全部出资由一名股东投入，其他股东不出资，也不享有股东权利的，公司内部的权利系按股东之间的约定处理；公司对外债务应由出资人承担连带责任，其他挂名的股东在其认缴出资的范围内承担补充清偿责任。股东继承自被继承人死亡时开始。股东死亡后，除公司章程另有约定外，其合法继承人自然取得股东资格。
3.取得股权的证据可以分为源泉证据，即证明取得股权的基础法律关系的证据；推定证据，即股东名册等记载，凡是记载于股东名册上的推定为股东，享有股权，但是这种证据可以被相反证据所推翻；对抗证据，如工商证据。在工商登记中登记为股东的，可以对抗第三人。在公司与股东之间就股东资格发生争议时一定要注意基础证据的效力，如章程与股东名册的记载发生冲突的，应当以章程为准。股东名册作为证据具有推定效力，可以被相反证据所推翻，章程就是可以推翻股东名册记载的证据之一。没有股东名册的情况下，法院应根据股东章程、出资证明书等证据，依法予以认定。
4.从审判的角度来看，案件的审理要注重证据的分析，综观股东资格确认纠纷，可以将实体方面的证据分为三个方面：“源泉证据、效力证据与对抗证据”。
第一方面的证据是源泉证据也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。源泉证据可以分为股东原始取得股权的出资证明书以及继受取得股权的证据。此类证据是证明股东资格的原始证据。
第二方面的证据是效力证据，有限责任公司的股东效力证据是公司置配的股东名册。该股东名册的配置是依据《公司法》第2条的规定作出的，效力证据是确认股东资格的有效证据。实践中，该类证据缺失的情况大量存在，如有的公司未依法置配股东名册，也有的公司的股东名册存在严重的瑕疵。
第三方面的证据是对抗证据，主要是指公司登记机关登记在案的章程等登记文件，《公司法》第32条款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。
三类证据如何运用，哪类证据的证明力比较高，哪类证据应优先适用。对此问题，刘俊海教授认为，三个方面的证据相冲突时应在保护善意第三人的前提下，尊重源泉证据的效力。笔者认为，在股东资格确认问题上应注重保护善意第三人的利益，但在三个方面的证据均有证明力且证据相冲突时，应该注重证据证明效力的审查，以优势证据的原理对案件妥善作出处理。不能简单地认为某类证据高于另一类的证据。否则做出的裁判就可能有失公正。
来源：《公司案件审判指导》一书第313-324页
二、参考案例
1.梁世革、山东宝坤源生物科技有限公司股东资格确认纠纷案，案号：(2019)鲁06民终432号，审理法院：山东省烟台市中级人民法院，裁判日期：2019.03.06
烟台市中级人民法院认为，股东资格，必须向公司出资，对公司享有股权，这是成为股东的前提和基础。股东资格的确认，实质就是确认股东与股东之间或者股东与公司之间是否存在股权及股权归谁所有。关于股权的取得，依据公司法理论，有原始取得和继受取得两种方式。原始取得，即在公司设立或增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格，继受取得是指从他人处受让股权。依上述两种方式取得股东资格，均须符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件得外在表现。对于争议股权的归属，《最高人民法院关于公司法解释（三）》第二十二条明确规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一，（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”上述规定既是确定争议股权归属的依据，也是股东资格认定的标准。
**2.王学军与翟江峰等股东资格确认纠纷案，案号： (2019)京02民终2278号，审理法院，审理法院：北京市第二中级人民法院，裁判日期：2019.03.22 **
北京市第二中级人民法院认为，本案中，王学军主张其与翟江峰等共同发起设立了今时公司，王学军系今时公司的股东，持股比例20%。根据王学军的上述主张，王学军取得相关股权的方式为原始取得。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，认定股东资格应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。取得股权的实质要件以出资为取得股东资格的必要条件。具体到本案，王学军未能提供证据证明在今时公司设立时其已实际出资。虽然王学军举证证明其曾分多笔向翟江峰转款共计90余万元，但上述转款的时间均在今时公司成立之后，收款账户为翟江峰的个人账户，转款时间跨越近3年，故无法确定王学军的上述转款行为系履行对今时公司的出资义务。从形式要件看，王学军未签署今时公司章程，未认缴出资，取得出资证明，其股东身份也未记载于股东名册或进行工商登记。且王学军也未能举证证明其曾以股东身份参与过今时公司的经营管理，出席股东会议或享有过其他股东权利。王学军提交的《今时信合（北京）国际科技有限公司股权分配结构及责任条款》并不足以证明其系今时公司的股东。据此，王学军关于其系今时公司的股东，持股比例为20%的上诉请求，缺乏法定依据，本院不予支持。
3.上诉人商南县明达食品经销有限责任公司、陈建民因与被上诉人姚刚股东资格确认纠纷案，案号：(2018)陕10民终577号，审理法院：陕西省商洛市中级人民法院，裁判日期：2018.12.25
商洛市中级人民法院认为，本案为股东资格确认纠纷。依据《中华人民共和国公司》及其相关司法解释规定，认定股东资格，应当审查两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。而确认股东资格上述要件相关证据相互之间发生矛盾和冲突时，应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件；而当公司内部之间就股东资格发生争议的，则以实质要件为主。本案为公司实际出资人请求“显名”诉讼，属于公司内部法律关系，在陈建民当庭认可其在明达公司认缴的19万元出资中有姚刚4万元出资的情况下，本案应以认定股东资格的实质要件为主。
4.任亚梅与陕西西关建设发展有限公司股东资格确认纠纷案，案号：(2018)陕01民终3236号，审理法院：陕西省西安市中级人民法院，裁判日期：2018.03.20
西安市中级人民法院认为，我国公司法中规定的确认股东资格的条件包括实质要件和形式要件两个方面，实质要件即当事人是否实际出资，形式要件即当事人名称是否被记载于股东名册、公司章程或工商登记，两个要件缺一不可。根据商事外观主义和登记基本原则，判断股东资格应当首先进行形式审查。本案中，西关公司工商登记的股东中并没有任亚梅，任亚梅也不是西关公司章程中记载的发起人股东，不具备西关公司股东资格的形式要件。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。任亚梅一审中提供的股权证书与公司法中规定的出资证明书并不相同，该股权证书中没有记载任亚梅缴纳的出资额和出资日期，也没有具体的股份数额。任亚梅提交的证据不足以证明其已经具备西关公司股东资格的实质要件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中如果任亚梅与西关公司的工商登记股东之间存在股权代持关系，任亚梅也应当按照上述司法解释的规定，经其他股东半数以上同意，才能够被记载于股东名册及进行股东的工商变更登记。
5.袁云聪等与于国民股东资格确认纠纷案，案号：(2017)京03民终12388号，审理法院：北京市第三中级人民法院，裁判日期：2017.12.27
京市第三中级人民法院认为，股东资格确认纠纷系指当事人之间就某一当事人是否具备股东资格而产生的争议。民事活动以当事人的意思自治为基础，在不违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，应当尊重当事人的意思表示。因此，在有限责任公司的股东资格确认纠纷中，根据当事人事先是否有成为公司股东的意思表示为依据存在两种情形：一、当事人事先即有成为公司股东的意思表示；二、当事人事先虽无成为公司股东的意思表示，但后又要求确认其为公司股东。依据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定，在上述第一种情形下，当事人获得股东资格应当以取得股权为条件，但股权的归属并非确认股东资格的唯一要件，依照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，获得有限责任公司的股东资格应当具备实质要件及形式要件的统一。
关于股东资格的实质要件，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条、第二十八条关于有限责任公司注册资本及股东出资义务的规定，当事人依法向公司出资或者认缴出资是其获得股东资格的实质要件；另据《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十六条关于有限责任公司股权转让及自然人股东资格继承的规定，当事人通过股权转让的形式受让公司股权或者以继承的方式继受公司股权的也满足获得股东资格的实质要件。因此，本院认为，当事人通过支付对价（包括向公司出资或向股权转让人支付股权转让款）或合法继承均可依法获得公司股权。关于股东资格的形式要件，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条关于有限责任公司股东出资证明书、股东名册及股东登记的规定，本院认为，当事人取得股权后还须满足有出资证明书、被记载于股东名册并被登记为股东等外在的形式要件才能获得公司的股东资格。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）亦有相应规范：《公司法司法解释三》第二十三条对股权归属争议作出了规定且与《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条、第二十八条、第七十二条、第七十六条具有一致性，均是对股东资格实质要件的规定；《公司法司法解释三》第二十四条对当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未签发出资证明书、未将其记载于股东名册并办理登记的问题作出了规定，这与《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条亦具一致性，均是对股东资格形式要件的规定。
综上分析，当事人请求人民法院确认其为有限责任公司股东的，应当证明其已满足法律及司法解释规定的获得公司股东资格的实质要件及形式要件。需要注意的是，此种情形下的股东资格确认纠纷以当事人在出资、认缴出资或继受股权时有成为公司股东的意思表示为前提。
6.安徽省外经建设（集团）有限公司与崔强、杨永山等股东资格确认纠纷、股东出资纠纷案，案号：(2016)皖01民终683号，审理法院：安徽省合肥市中级人民法院，裁判日期：2016.05.16
合肥市中级人民法院认为，股东资格，体现和反映了民事主体作为公司股东所享有的地位和作用。根据《公司法》相关规定，股东资格的取得，亦即股东身份产生的权利基础，主要从两个方面来实现：一是原始取得，这种取得主要是在公司设立过程中，发起人或设立人基于出资或投资而对公司享有权利，取得股东资格；另一则为继受取得，这种取得主要是在公司存续过程中，通过转让、继承等方式而取得股东资格。
有限责任公司股东资格的确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时，应当根据争议的具体构成，优先选择适用相应的证据作出认定。
根据公司法及其司法解释的规定精神，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。股东资格确认纠纷，不仅仅发生在公司股东与股东或者股东与公司之间，在公司债权人要求公司股东承担有限责任之外的其他民事责任时，也必须对当事人是否具有公司股东资格进行确认。公司法及其司法解释强调股权取得的形式要件的意义在于对公司股东之外的第三人利益的保护。对于公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。因此，对于股东资格确认诉讼，首先应当区分当事人争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系还是公司股东与公司之外第三人之间的公司外部法律关系，然后确定相应的审查标准：在诉讼涉及股东与公司之外第三人之间的外部关系上，应贯彻外观主义原则，保护外部善意第三人因合理信赖公司章程的签署、公司登记机关的登记、公司股东名册的记载而作出的行为效力；在公司股东之间因股权归属产生争议时，应注重股权取得的实质要件，即是否实际出资，是否持有出资证明书，是否行使并享有股东权利。公司法司法解释三第二十二条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。根据该规定，当事人请求确认其股东资格，应当是当事人积极地向人民法院提起诉讼，请求确认其股东身份，而非请求人民法院确认其非公司股东。且工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公示力，否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，不宜以司法裁判方式进行认定。
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