3、
正月十九日，北魏材官将军和突攻击黜弗、素古延等诸部，击破。
当初，北魏主拓跋珪派北部大人贺狄干向后秦献上一千匹马，求婚。后秦王姚兴听闻拓跋珪已经立慕容氏为皇后，拒绝联姻，并扣留贺狄干。没弈干、黜弗、素古延，都是后秦的属国，而北魏攻打他们，由此秦、魏两国有了矛盾。
正月二十一日，拓跋珪举行大阅兵，命并州诸郡在平阳郡乾壁储备粮食，以防备后秦。
4、
柔然部落酋长郁久闾社仑与后秦邦交和睦，派将领救援黜弗、素古延。
正月二十二日，和突逆击，大破柔然军，郁久闾社仑率其部落远遁漠北，夺取高车部落土地居住。斛律部落酋长斛律倍侯利袭击郁久闾社仑，反而被打得大败，斛律倍侯利逃奔北魏。郁久闾社仑于是向西北攻击匈奴的后裔日拔也鸡，大破之，于是吞并诸部，人马繁盛，雄踞北方。其地西至焉耆，东接朝鲜，南临大漠，周边小国都成为他的属国。郁久闾社仑自号为豆代可汗。开始建立制度，以一千人为一军，军有将；一百人为一幢，幢有帅。攻战时奋勇争先的，赏赐给所俘获的战利品，畏缩懦弱的，用石块砸破他的头处死。（新兴的柔然汗国崛起。）
4、
秃发傉檀攻克显美，抓获孟祎，责备他为何不早降。孟祎说：“我受吕氏厚恩，赐给兵符，守卫国土，如果明公您大军刚到，我就望旗归附，恐怕您也会降罪于我。”秃发傉檀释放他，以礼相待，将二千余户人家迁走，班师，任命孟祎为左司马。孟祎推辞说：“吕氏将亡，圣朝必取河右，人们无论愚智，都知道这将要发生。但是，我为人守城，却不能保全，反而到敌国担任险要官职，我于心不安。如果能蒙明公您的恩惠，让我能回姑臧承担战败责任，伏诛，死且不朽。”秃发傉檀被他的道义打动，释放他归国。
5、
晋国东土遭孙恩之乱，加上又闹饥荒，漕运也跟不上。桓玄封锁长江，商贩旅客全部断绝，官府和民间都陷于严重的物资短缺，以谷皮和橡果给士卒做军粮。桓玄认为朝廷有太多忧患，必定顾不上来讨伐自己，可以蓄积力量，观察机会。等到朝廷大军将发，桓玄的堂兄、太傅长史桓石生写密信向他报告。桓玄大惊，打算聚集军队，坚守江陵。长史卞范之说：“明公英威振于远近，而司马元显只是一个乳臭小儿，刘牢之早已失去人心，如果我军兵临京畿，示以祸福，他们土崩瓦解之势，可以翘足而待，怎么能让他们进入我境，自取穷迫呢！”桓玄听从，留桓伟守江陵，上表朝廷抗议，又传檄四方，数落司马元显罪状，举兵东下。檄文一到，司马元显大惧。
二月七日，皇帝在西池设宴为司马元显践行，司马元显下船，不出发。
6、
二月十四日，北魏常山王拓跋遵等抵达高平，没弈干抛弃其部众，率数千骑兵与刘勃勃逃奔秦州。北魏军追到瓦亭，没有追上，班师，缴获没弈干府库全部蓄积，马四万余匹，其他牲畜九万余头，将他的民众迁徙到平城，没弈干所属其他部落分崩离析。
北魏平阳太守贰尘再次入侵后秦河东，长安大震，关中诸城大白天都紧闭城门，后秦选兵训卒，准备伐魏。
7、
后秦王姚兴立儿子姚泓为太子，大赦。姚泓孝顺友爱，宽厚和气，喜爱文学，善于谈文咏诗，而懦弱多病。姚兴想要以他为嗣子，而狐疑不决，过了很长时间，才下决心立他。
8、
凉国首都姑臧大饥荒，米一斗值钱五千，人相食，饿死十余万人。城门白天禁闭，砍柴的道路都断绝了，居民请求出城给匈奴人做奴婢的，每天都有数百人，吕隆厌恶他们沮丧人心，全部活埋坑杀，道路两旁，都堆满尸体。沮渠蒙逊引兵攻打姑臧，吕隆遣使求救于河西王秃发利鹿孤，秃发利鹿孤派广武公秃发傉檀率骑兵一万人救援，援军还没到，吕隆已经击破沮渠蒙逊军，沮渠蒙逊请求与吕隆结盟，留下谷物一万余斛给吕隆，班师。秃发傉檀到了昌松，听闻沮渠蒙逊已退，于是迁徙凉泽、段冢居民五百余户而还。
中散骑常侍张融对秃发利鹿孤说：“焦朗兄弟盘据魏安，暗中与姚氏勾结，数次反覆，今天如果不消灭他，以后必定成为朝廷之忧。”秃发利鹿孤派秃发傉檀讨伐，焦朗自己反绑双手，出城投降，秃发傉檀将他送到西平，把魏安居民迁徙到乐都。
9、
桓玄从江陵发兵，担心不能取胜，随时准备向西撤退。等到大军过了寻阳，还看不见官军，非常欢喜，将士们士气也振作起来。庾楷阴谋泄漏，桓玄将他囚禁。
二月十八日，皇帝下诏，派齐王司马柔之携带驺虞幡，向荆州、江州二州部队宣示，命他们罢兵；桓玄前锋杀了司马柔之。司马柔之，是司马宗之子。
二月二十八日，桓玄到了姑孰，命部将冯该等攻打历阳，襄城太守司马休之婴城固守。桓玄军截断洞浦对外交通，焚烧豫州舟舰。豫州刺史、谯王司马尚之率步卒九千人在洞浦列阵，派武都太守杨秋屯驻横江，杨秋向桓玄投降。司马尚之部众崩溃，逃到涂中，被桓玄捕获。司马休之出战而败，弃城逃走。
刘牢之一向厌恶骠骑大将军司马元显，担心如果桓玄被消灭，司马元显会更加骄恣，又担心自己功名越盛，越不为司马元显所容，况且自恃材武，拥强兵，想要借刀杀人，用桓玄的力量铲除司马元显，再利用桓玄的弱点和漏洞，自己取得政权，所以不肯讨伐桓玄。司马元显日夜饮酒昏醉，以刘牢之为前锋。刘牢之有一次没有预约就去见司马元显，不得进见，等到皇帝给司马元显践行，两人在此公开场合见过一面而已。
刘牢之驻军在溧洲，参军刘裕请求攻击桓玄，刘牢之不许。
桓玄派刘牢之族舅何穆去游说刘牢之：“自古功高震主，功劳大到已经没法再赏赐他，而能保全自己性命的，又有谁呢？越国的文种，秦国的白起，汉朝的韩信，都是事奉明主，为之尽力，而功成之日，犹不免被诛杀夷族，更何况你事奉的，只是一个凶狠愚蛮之主呢！你如今，战胜则倾宗，战败则覆族，无论胜败，都是灭族的命，你准备往那条路走！不如幡然改图，则可以长保富贵。古人之中，管仲曾经射中齐桓公衣钩、勃鞮曾经斩断晋文公衣襟，最终都不妨碍他们成为齐桓公、晋文公的辅佐大臣，何况桓玄与你并没有什么宿怨呢！”
当时谯王司马尚之已经兵败，人心惊恐，刘牢之颇为何穆的话所打动，与桓玄交通。东海中尉、东海人何无忌，是刘牢之的外甥也，与刘裕一起极力进谏，刘牢之不听。刘牢之的儿子、骠骑从事中郎刘敬宣进谏说：“如今国家衰危，天下之重在于大人与桓玄。桓玄仗恃着父亲桓温、叔父桓冲的声威，据有全楚，割晋国三分之二，如果一朝纵容他，使他能凌驾于朝廷之上，桓玄威望既成，恐怕就再难对付他了，董卓之变，就在今日。”刘牢之怒道：“这些道理，我岂不知！今日取桓玄，易如反掌；但是，平定桓玄之后，我又怎么对付司马元显！”
三月一日，刘牢之派刘敬宣到桓玄处请降。桓玄私底下要诛杀刘牢之，于是与刘敬宣宴饮，陈列名书画，带他观看，以安悦其意。刘敬宣毫无察觉，而桓玄佐吏无不相视而笑。桓玄任命刘敬宣为咨议参军。
司马元显准备发兵，听闻桓玄已经到了新亭，弃船，退屯国子学。
三月三日，司马元显陈兵于宣阳门外。军中相惊，传言说桓玄已经到了南桁，司马元显引兵准备还宫。桓玄的先遣部队已到，拔刀随后大呼：“放下武器！”司马元显军霎时崩溃，司马元显乘马走入东府，唯有张法顺一个人骑马跟随。司马元显问计于父亲司马道子，司马道子只是对着他涕泣。桓玄派太傅、从事中郎毛泰逮捕司马元显，送到新亭，捆缚在船头栏杆上，一条条数落他。司马元显说：“我是被王诞、张法顺所误而已。”
三月四日，恢复隆安年号，皇帝派侍中到安乐渚为桓玄劳军。桓玄进入京师，宣称皇帝诏书，解除戒严，以桓玄总揽百官、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐州、荆州、江州三州刺史，假黄钺。桓玄任命桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐州、兗州二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹阳尹。
当初，桓玄举兵时，侍中王谧曾到江陵送皇帝诏书给桓玄，桓玄对他非常亲近礼敬。桓玄担任辅政大臣之后，任命王谧为中书令。王谧，是王导之孙。新安太守殷仲文，是殷觊的弟弟，桓玄的姐姐是殷仲文的妻子。殷仲文听闻桓玄已攻克京师，弃郡投奔桓玄，桓玄任命他为咨议参军。刘迈前往晋见桓玄，桓玄说：“你不怕死，还敢来吗？”刘迈说：“管仲射中齐桓公衣带钩，勃鞮曾经斩断晋文公衣襟，加上我就是第三个了。”桓玄大悦，任命他为参军。
三月五日，有司上奏，指控会稽王司马道子酗酒、不孝，应当斩首弃市，皇帝下诏，流放到安成郡；斩司马元显及东海王司马彦璋、谯王司马尚之、庾楷、张法顺、毛泰等于建康街市。桓修为坚持为王诞求情，得以流放岭南。
桓玄任命刘牢之为会稽内史。刘牢之说：“刚刚开始，便夺我兵权，大祸将至了！”刘敬宣向桓玄请求回去劝刘牢之，让他接受命令，桓玄派他回去。刘敬宣劝刘牢之袭击桓玄，刘牢之犹豫不决，移师屯驻班渎，私下对刘裕说：“如今我军当向北与高雅之在广陵会合，然后举兵以匡社稷，你能跟我去吗？”刘裕说：“将军以劲卒数万，望风降服，而桓玄刚刚得志，威震天下，朝野人情都已归附于他，你还到得了广陵吗！我当脱下军服，回到京口而已。”何无忌对刘裕说：“我何去何从？”刘裕说：“我看刘牢之在劫难逃，你可以跟我回京口。桓玄如果能守臣节，我与你一起侍奉他；如果他不臣，我与你图谋他。”
于是刘牢之大集僚佐，商议占据江北以讨伐桓玄。参军刘袭说：“最不可以做的事，莫大于造反。将军往年反王恭，近日反司马元显，如今又要反桓玄；一人三反，何以自立！”说完，起身就走，佐吏多散走。刘牢之惧，派刘敬宣去京口迎接家属。到了约定的时间，刘敬宣还没有回来，刘牢之以为事情已经泄漏，家属都被桓玄杀了，于是率部曲向北而走，到了新洲，自缢而死。刘敬宣赶到，来不及哭，即刻渡江奔广陵。将吏们一起收敛刘牢之遗体，将灵柩送到丹徒。桓玄下令砍开棺材，将尸体斩首，暴尸于市。
华杉曰：
一场大战，往往就是这样，其实双方主帅对对方都怕得要死，随时准备逃跑、投降、甚至束手就擒。最后的结果呢，就是你怕我，架不住我更怕你！桓玄本来怕得要死，但是司马元显更怕。争夺全国权力，是你死我活的残酷斗争，但有时候就会这么容易得不可思议，因为你的对手都被这残酷吓傻了。桓玄本来也吓得发抖，但是几乎没打什么仗，就轻松夺取了政权，因为司马元显到最后也没出发。
司马元显要领导这么大的事，全靠刘牢之，他却跟刘牢之没有任何交流，只是在皇帝的宴会上见过一面，他怎么做领导呢？所谓力小而任大，德薄而位尊，那力与任，德与位的差距，真是比天还大！
刘牢之也不值得同情，算计来算计去，最后也是自己把自己吓死了。他和司马元显，都是被吓死的。
时无英雄，遂令竖子成名，桓玄就是这样的竖子了。而真正的英雄，正在冷眼旁观。
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