库图佐夫与将军们率军撤退到莫斯科以东的菲利，在那里，库图佐夫召集大家开了一个会，讨论是打一场莫斯科保卫战还是放弃它，事实上，这时的莫斯科已经被放弃了，大部分将军也明白这点，所以他们避开是否保卫莫斯科的问题，只是谈论军队撤退时应采取的方向，只有参谋长贝尼格森建议调整军队部署，然后向法军发起攻击。
库图佐夫否决了贝尼格森的提议，理由是在离敌人这么近的地方调整军队部署很危险，容易遭到敌人的攻击，在这方面有前车之鉴——1807年，贝尼格森在东普鲁士的弗里德兰与法军作战时，就是在离敌军太近的地方调整军队部署，而遭遇惨败。
就这样，莫斯科城被放弃了，早在六月，就有人逃离了莫斯科，而在七月和八月上旬，逃离莫斯科的人们就更多了。
皮埃尔的妻子海伦随着宫廷走，从维尔纳回到了彼得堡，在彼得堡，一位身居要职的高官和一位年轻的外国亲王同时爱上了她，此时的海伦已经决意甩掉皮埃尔另寻新欢了。
依据当时的宗教理论，丈夫健在而且未离婚，海伦无论如何也不可能与他人结婚，但这难不倒聪明的海伦，她一意孤行，施展她那高明的社交手腕，使大家都困惑于她到底嫁哪一个，而忽略了她还是一个有夫之妇。
当然，大家都明白海伦的技俩，只是不说破罢了，唯有刚强耿直的玛丽亚·德米特里耶夫娜在一次舞会上直斥海伦的手段并不新鲜，很多“破鞋”早已用过了。
八月初，海伦写信给丈夫皮埃尔要求离婚，这时的皮埃尔正在波罗底诺的战场上。
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