“我决定离开这个公司了，想把股权转给菜菜。”
“菜菜不是我们公司的人，这你跟我一个人说了没用啊，要看看其他股东的意见。”
“啥？还要他们同意啊，我自己的还没有权利给谁啊！”
“也不是这么说，看来是你没有搞清楚股权转让这回事~”
什么是股权转让
首先，我们在这里讲的股权转让，是针对有限责任公司的，没办法，谁让现在的初创公司一般都是有限责任公司呢
股权转让，在有限责任公司里，是指股东之间可以相互转让其全部或者部分的股权。这个股权转让分为内部转让和外部转让。
内部转让是完全自由，外部转让则需要半数的其他股东同意，且其他股东有优先购买其股权的权利。
另外，要和股权的直接转让和间接转让区别一下。
股权的直接转让是将属于自己的股权直接转让给受让人。
而间接转让是按照限制性的规定，依法强制性地将股权转让给受让人，包括继承、公司合并。（插一句，由直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。）
股权转让的结果是使受让人进入公司，能够对公司主张相应的股东权利，股东权利的行使是以获取股东资格为前提。
因此，股权转让中的核心问题是受让人何时取得股东资格，基于什么标准确认受让人已经能够依其股东资格向公司主张权利。
自愿转让，限制性规定有哪些？
小李、小刘和小张合开了一家公司，因小张要出国，想处理掉他的股权，他在考虑两个方案：
（1）他将股权转让给内部股东；
（2）将股权转让给他的朋友小齐。
这两种方案有什么区别？
这两种方案相比，方案（1）会比较省心。
因为股东之间可以自由转让股权，没有什么限制。如果是向第三个人转让的话，会有严格的限制。
1.书面通知其他股东。
2.其他股东在收到通知30天内不答复的话，视为同意。
3.在同等条件下，其他股东有优先购买权。
4.如果内部股东都想要购买转让的股权时，两个以上股东主张优先权的，协商确定；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先权。
那如果是隐名股东呢？
隐名股东是实际投资人，指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。那名义出资人是称为名义股东。
对于隐名股东才是真正有权处分股权的人，有权转让股权。不过需要名义股东配合签订股权转让协议，并且需要半数以上的股东同意。
股权转让后，要走什么程序？
股权转让，无论是内部转让还是外部转让，都需要修改股东名册，并办理变更登记，如果没有登记或者变更登记的话，是不能对抗第三人的哦。
虽然在法律中规定，股权转让需要半数以上的其他股东的同意。
但是工商在实际的操作过程中时，是要100%投票（代表全体股东同意）通过，半数以上是不够的。
办理变更登记是公司的法定义务哦，因此，新股东要督促公司及时到工商局履行该手续，否则，自己的权利有可能被他人主张。
同时，也是在走完这个程序后，受让人才获得股东资格。
股权转让需要交税吗？
目前因为注册资本都是认缴制的，在涉及转让的这部分股权没有实缴的情况下，是不用缴纳印花税、个税等的，属于转让了出资义务。
如果是实缴的情况下，股权转让就需要交税了，并且到工商行政管理部门办理股权变更的必要前提就是纳税（包括免税、不征税证明）。
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
有时候，非货币形式的转让很容易被纳税人忽视，以为不用缴税，而股权转让收入不仅只是现金，还包括实物、有价证券和其他形式的经济利益。
同时，股权转让价格要公允，无正当理由的转让，税务机关会给你核定转让价格，那这个价格就不是你说了算了。
可能会按照股权比例所对应的净资产份额核定，或者是同类企业股权转让价格。
如果股权转让价格偏低有正当理由的话，那么也需要提供相关证明材料给税务机关。
股权转让涉及到很多细节，在涉及到股权转让的具体事宜时，最好还是请教专业人士，如果处理不好，后续发生很多问题那就得不偿失了。
文章来源：绿菜心微信公众号
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