由于国民党内派系林立，军队也分成了嫡系中央军和地方杂牌军。如张学良的东北军、白崇禧、李宗仁的桂军、云南龙云的滇军等。一九四四年，参加洛阳保战的是第15军和川军的第94师。在抗日战争的战场上，杂牌军和中央军相比一点也不逊色。
一九四四年5月24日拂晓，日军兵分六路对洛阳城发动最后的总攻。日军首先集中120门重炮在环城阵地上向市区进行覆盖式射击，四个小时之内发射了八千余发大口径炮弹。与此同时，日军陆军航空队数百架次的轰炸机也不停地呼啸着俯冲轰炸，向市区投掷了上千枚重磅炸弹。第一轮火力急袭后，市内暴露的工事及民房均被摧毁，尔后日军在二百多辆坦克的引导下，集中三万步兵向西南城角、西门、西北城角、东北城角、东门、东南城角六个方向同时展开攻击。
下午5时，突入洛阳的日军已达万人，大批日军步兵的在源源不断地冲进市区。傍晚，日军坦克占领市中心的十字路口，守军各级指挥系被完全切断，但守军官兵的战斗意志没有崩溃。他们各自为战，利用民房、仓库、街巷、院墙逐屋争夺，节节抵抗，日军每前进一步都要付出巨大的伤亡代价。
双方的士兵滚成一团，战况极为惨烈。在最后的时刻，15军军长武庭麟召集三个师长商议，紧急突围。国军三个师的残部反复冲杀五次，伤亡惨重，终于在凌晨突岀城外。从5月11日日军攻城到25日洛阳失守，国军第15军及国军第94师一万五千余将士以血肉之躯与日军的优势兵力浴血厮杀14个昼夜，终因寡不敌众、孤立无援而告失败。
武庭麟的第15军更是杂牌中的杂牌。这支部队的前身形象并不光彩，在北伐战前，该军前身是由河南豫西一带被招安后的刀客组成，首脑人物是当过陕西督军兼省长的刘镇华，人称“镇嵩军”。连恶名昭著的掘墓大盗孙殿英早期都是出自于镇嵩军。1926年，镇嵩军干了一件比较露脸的事，使全国民众都知道了它的大名。当年4月，刘镇华率10万镇嵩军围困西安，这才有李虎臣、杨虎城“二虎守长安”的故事。西安被围了八个月，城内饿冻致死的有四五万人，最终由冯玉祥援军解围，击溃镇嵩军。刘镇华被击败后干脆投靠了冯玉祥。没几年，镇嵩军在中原大战中又翻云覆雨投靠了蒋介石，被编入国民革命军第2集团军，番号为第11路军。1930年5月，第11路军才改称国民革命军第15军。
提起当年的镇嵩军，豫陕民众无不咬牙切齿。这支土匪武装横行乡里，鱼肉百姓，他们勒民种烟、横征暴敛、摧残教育、滥发纸币，使豫陕人民苦不堪言。镇嵩军在中国近代史上写下了不大光彩的一页。
可就是这样一支口碑极差的部队，竟然在1944年的洛阳保卫战中脱颖而出，成为了一支英雄的部队。在战斗中，第15军和川军第94师全体将士以顽强的战斗意志、低劣的武器装备与数万日军精锐血战14昼夜，以几乎全军覆灭的代价重创敌人，他们的所建立的功勋足以洗刷历史上的恶名，跨入英雄部队的行列。
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