2018年12月14日晚，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”）发布《关于拉芳家化股份有限公司重组问询函的回复》公告。
回复公告中，拉芳家化认为标的公司上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）估值合理。无论是交易价格、可比上市公司市盈率、可比交易估值情况、本次交易对应的市净率情况，还是标的资产的资产评估结果，拉芳家化都认为标的公司估值合理。
标的公司估值是否合理，并没有统一标准，清扬君不再重复发表看法。
不过在《拉芳家化拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》中，清扬君发现拉芳家化和上海缙嘉早有借贷关系。
资料显示，2018年4月拉芳家化控股的珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称“拉芳易简基金”），与标的公司实际控制人王霞及股东范贝贝签署《拉芳易简基金与王霞、范贝贝关于上海缙嘉之投资协议》（以下简称《投资协议》）。拉芳易简基金对标的公司提供可转债借款3000.00万元。
同月，拉芳易简基金与王霞、范贝贝签署《保证合同》，约定就该3000万元借款由王霞和范贝贝提供连带责任担保。
2018年10月拉芳易简基金承诺不再行使转股权，并要求上海缙嘉于2018年12月 31日前向拉芳易基金偿还全部借款本金，自收到上海缙嘉全部借款本金之日起，《投资协议》、《保证合同》均自动解除。
截至本报告出具日，上海缙嘉尚未归还拉芳易简基金该项借款本金。
清扬君猜测，拉芳家化与标的公司上海缙嘉或许早就熟悉，拉芳易简基金借款上海缙嘉可转债3000万元也应该早就有了入股之意，后来拉芳家化要并购，拉芳易简基金承诺不再行使转股权可以避免标的公司估值差异和利益输送嫌疑。
反正公告称“经正中珠江、国浩律师核查，本次收购的交易对方与拉芳家化及其控股股东、实际控制人以及拉芳家化的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。”
此外，标的公司的涉诉情况并未在本次估值的范围之内。
资料显示，截至本报告出具之日，上海缙嘉和上海翼瞳电子商务有限公司、杭州如涵供应链管理有限公司分别存在买卖合同纠纷，其中上海翼瞳电子商务有限公司要求上海缙嘉赔偿货款1928590.41元与违约金270002.66元，小计金额2198593.07元。杭州如涵供应链管理有限公司要求上海缙嘉赔偿货款1443110.61元与违约金 202035.49元，小计金额1645146.1元。两个合同纠纷涉及标的金额3843739.17元。
因为案件仍在审理中，公告称“上述案件中的违约金未在上海缙嘉资产负债中体现，本次评估也未考虑该违约金对估值的影响。”
另外资料显示，截至本报告出具之日，王思默、上海睿默企业管理咨询工作室向上海仲裁委员会提出请求，要求标的公司上海缙嘉的全资子公司——上海缙添文化传播有限公司（以下简称“上海缙添”）支付拖欠的报酬 2514555 元。
有趣的是，上海缙添以王思默、上海睿默企业管理咨询工作室单方违约解除合同为由，向上海仲裁委员会提起反请求，请求王思默、上海睿默企业管理咨询工作室支付违约金11959467.20元，目前正等待上海仲裁委员会的受理。
王思默、上海睿默企业管理咨询工作室向标的公司上海缙添索赔251.46万元，标的公司向对方反诉的更多，标的金额为1195.95万元，是对方的4.756倍。
这一次，标的公司上海缙嘉显得更加有信心，不过依然公告称“该涉诉事项中的报酬金额已在历史期资产负债中体现，上海缙嘉可能收取的违约金未在历史期资产负债中体现，本次评估也未考虑该违约金对估值结论的影响。”
事实上，对于一个“2017年净利润为3040.61万元，2018年1–8月净利润为4678.98万元”却估值15.84亿的企业来讲，635.83万元的涉案标的加上诉讼费、律师费等，其实影响并不小。只不过上海缙嘉相信上述几起买卖合同纠纷案件会胜诉。
除了估值，大家关心拉芳家化并购标的对赌业绩可能真的完不成。
并购方案中，标的公司2019年—2021年三个会计年度的承诺净利润分别不低于 1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。这个对赌业绩让很多人觉得难以完成。在标的业绩承诺期间盈利预测情况分析时，预测2019年—2021年净利润分别为1.16亿元、1.54亿元和1.99亿元，都比对赌业绩低。
这也太没自信了！预计数据无法完成，还照原对赌业绩进行？难道不修改并购方案吗？
不过看看上海缙嘉2019年—2021年的预计营业收入，9.1亿元、12.02亿元和15.57亿元，同比增长率分别为61.86%、32.19%和29.50%。这个递增速度是不是下滑的太厉害了？而净利润的增长率分别为61.72%、32.03%和29.19%，这个递增速度应该随着线上竞争激烈远低于营业收入增长才对。
如果考虑到标的公司经营线上销售的同时,Rafra、Layered Fragrance、Pasoa Paso等代理品牌开始通过丝芙兰、屈臣氏等线下渠道进行销售。线下渠道因为大量铺货和账期结算，还要拉低标的公司整体的净利润才对。
对于此次并购，拉芳家化给上交所的问询函回复公告中，再次表明并购电商的决心。
公告称，近十余年，我国日化行业销售渠道结构发生了明显的变迁，传统百货商超渠道的市场占有率在2008年至2017年间自 68.8%持续降低至 45.9%，下降逾20个百分点。同期，电商渠道的市场占有率则实现了显著的增长市占率，从不足1%快速提升至23.2%，渗透率不断快速提升，预计将在短期内成为我国日化行业市场规模最大的单一销售渠道。
而本次拟变更募投项目之“营销网络建设项目”于2014年底立项时，正值公司经销和商超渠道迅速扩张的时期，与目前行业经销和商超渠道的实际发展情况存在较大的差异；本次拟变更募投项目之“建设研发中心项目”，由于该项目立项时间较早，公司“建设研发中心项目”拟研发的产品和技术所适用市场的前景已发生一定变化。两个募投项目继续投资建设原募投项目难以有效保证募集资金实现所承诺的预期投资回报和效益。
拉芳家化的变通决心确实让人吃惊，令人不解的是，2008年至2017年间CS渠道已经上升至19.9%，但这并未引起拉芳家化的足够重视。
既然拉芳家化已经承认2014年募投项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，在今天看来是战略失误，那么未来会不会出现今天投资电商的战略失误呢？风水轮流转，搞不好未来几年随着电商法的实施和大幅降税等政策的引导，实体经济还会重新焕发生机。届时拉芳会不会重新布局线下渠道？
这还真不好说！
网友评论