从初步尽职调查开始的框架协议（投资条款清单，投资备忘录、投资意向书）到初步尽调之后，投资方决定投资的投资协议均对双方有着法律的约束力。
框架协议和正式的投资协议有着本质区别的，框架协议除了保密条款和排他性条款外，其它条款没有约束力，而正式投资协议就不一样，该协议完全对双方具有法律上的实质性的约束意义。
第一，估值条款
1 列明目标公司估值以及估值假设。它涉及到谁控制公司和公司被出售时每个股东获得的现金。
2 投前估值+投后估值。不同时间的估值影响的投资人的股权比例。比如说：投资人拟投资10万元占A科技公司股权，假设该公司拟投前估值100万，那就是10%的股权，如果是投后估值那就是9%。
3 附注：私募股权行业中一条经验法则是:Series B融资时估值永远不能超过Series A融资时估值的2倍。
第二，估款调整条款（对赌协议）
1 对赌条款：企业未达到和投资人约定的业绩指标，或者未上市，投资者能获得一定的补偿。
2 对赌协议约定的触发时间或者事件发生，企业创始人或者股东给投资人现金或者股权补偿。
第三，优先认购权条款（发行）
1 目标公司未来发行新股或者可转换债，投资人按照其持股比例优先购买。目的是保持其股权不稀释。
2 优先认购权不适用的情况（例外）首次公开IPO，员工持股计划，3银行债转股。
第四，第一拒绝权条款（转让）
目标公司的股东出售股权时，作为老股东的股权基金在同等条件下有优先购买权。
第五，随售权条款（出售）
目标公司股东出售股权，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与出售。
第六，反摊薄条款（毒丸条款）
1 下一轮的融资价格低于上轮的价格，上一轮的投资人可以在投资协议中加入反摊薄条款。
2 完全棘轮条款+加权平均条款：前一轮投资人投资的股权价格按照新一轮价格重新计算，增加的不分由创始人无偿转让或者象征性价额转让。
第七，保护性条款
股权投资基金为保护自身利益，而设置的目标公司在执行某项可能损害投资者利益或者对投资者理由有最大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。
第八，董事会席位条款
作为股权投资基金在投资时要多争取董事会席位，以便对公司控制，对自己有利，如果争取董事会席位有难度，也可以力争监事会席位。
第九，回售权条款（回购条款：也是对赌）
在满足协议约定的触发条件时，目标公司的创始人或股东按照投资协议的约定回购股权基金的股权，或者按约定出售给创始人指定的第三人，实现退出。
这是股权投资基金退出的一种方式，如果IPO暂时无望，基金清算期将至，那回购也是个好的退出机制，一般在投资协议中都会有这样的回购权约定。
第十，拖售权条款（并购）
1 也叫强售权，就是如果第三方资金给股权投资基金发出收购的邀约，股权投资基金可以要求其他股东按照股权基金谈好的几个一并出售股权给第三方。
2，这个拖售权也是股权基金退出的方式，在并购市场，并购方看中的是企业的控制权，所以，在股权基金股权份额无法达到时，并购是无法收购的，所以通过拖售权的行使，确保基金的退出。
第十一，竞业禁止条款
1 投资协议中，约定目标公司的董事、高管不得兼职与本公司有竞争的业务和职位。
2 法定竞业禁止+约定竞业禁止。法定就是公司法规定的，约定是投资人和目标公司的董事、高管约定的，其基本内容就是：不得从事自己公司的同类业务和任职同类公司的职位。
第十二，保密条款
按照公司法的规定，保证出于商业秘密的条款，还有约定的保密条款。实践中，操作难度非常大。
第十三，排他性条款
这个条款在框架协议协议中体现的多：就是股权基金禁止目标公司的董事、高管以及其员工、在投资人考察期间不得在于第三方机构接触。排他期一般1-6个月。
一份投资协议，把这13条全部能考虑周全，协议就很完美，这也是专业投资人必须掌握的。
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