章邯打败项梁的军队不久，认为楚地的起义军不用再担心了，于是渡过黄河北进攻赵，大胜而归。
这个时候，赵歇为王，手下大将是陈余，张耳是国相，相当于宰相的职位，在与章邯的战斗败北后，都逃进了河北邢台的巨鹿。
章邯命令大将王离、涉间两人包围了巨鹿，自己的军队驻扎在巨鹿南，在中间修了一条通道用来运送粮草。北面驻扎的是陈余，有几万人的将士，也就是所谓的河北军。
定陶一战失败后，楚怀王心里没底，便从盱眙迁到徐州，利用这个时机对部队进行了整合，他收编了项羽和吕臣的人马，任命吕青为最高官员，掌握军政大权，当时称为令尹，命令他的儿子吕臣为司徒，相当于现在的民政部长，任命刘邦为砀郡长，也就是现在河南商丘夏邑县的县长，封武安侯，掌控砀郡的军队。
齐国有一个使者被封为高陵君，名显，他将成为大将宋义的伯乐。
高陵君显看到宋义料事如神，认定此人有军事之才，便积极向楚怀王建言道：“宋义曾经预言武信君项梁的军队必败，果然没几天就被宋义言中，军队还没有开打，就能看出征兆，可谓是很懂军事了。”
楚怀王熊心很高兴，他其实心里正想找一个军事大将来扛大梁，因为在项梁时代，熊心作为权利的傀儡过得并不开心，项梁战死后，终于有机会摆脱被操纵了，熊心便想办法削弱项家的势力。
在熊心的内心深处，并不想用项羽，但一时又没有合适的替代人选。
有了宋义，一切都好办了。
楚怀王便开始召见宋义，同他共同商议军中大事，封他为上将军，对他是非常重视，项羽是次将军，地位稍低一些，范增为末将。
楚怀王派这三位大将去援助赵国，其中把其它各路的将领都归宋义调遣，宋义被称为卿子冠军。
大军进发，进入安阳后，停留了近四十天没有前进一步。
项羽说：“我听说秦军在巨鹿把赵王给包围了，我们应该赶紧渡过黄河，咱们从外在发起攻击，赵军在里面接应，秦军便可以被攻破。”
“非也。”宋义毫不客气的拒绝了。
宋义继续说：“你想得太简单了。勇气叮咬大牛的牛虻却损伤不了小小的虮虱。现在秦国攻打赵国，打胜了，将士们也会很疲劳，打败了，我们一举进攻，也可以把他们拿下。因此，在我看来，不如让他们先斗上一阵，我们再择机出动。项将军啊，论上战场真刀真枪地和敌人干，我宋义比不上你，但是要论军中沙盘推演，运筹帷幄，您可没法给我们比。”
于是下令全军：“恃强不听指挥的，一律斩杀。”同时，派儿子宋襄去齐国为相，并亲自送到无盐，当今山东东平一带，在那里大搞吃喝，设宴款待宾客。
当时天气寒冷，下着大雨，将士们又冷又饿。
项羽心中大为不爽，对将士们说：“大家拼了老命在这本来想跟秦军大干一场，却迟迟不得前进，为什么呢？都是上将军搞得鬼。”
众将士愕然。
项羽接着说：“现在正赶上荒年，老百姓贫困，豆子芋头是我们的口粮，军中早已没了存粮，上将军他竟然大摆宴席，和一帮人吃吃喝喝，用什么“等秦军疲惫时再攻打”的歪理邪说在这里拖延时间，就是不渡黄河从赵国那里搞点军粮，和赵国一起攻打秦国。秦国本来就很强大，拿下赵国算不上什么难事，到时候秦军更强大，哪里还有什么机会利用秦军的疲惫？再说了，现在我们吃了败仗，楚怀王坐立不安，集中了境内所有的军力交给了上将军一个人，他却不顾国家安危，反而谋取私利，派自己的儿子去齐国当官，这怎么算得上国家的贤良之臣？”
于是，项羽趁早上军中参见宋义之机，砍了宋义的人头。对外假称，宋义与齐国密谋造反，我奉怀王密令处决了他。
这时候，将士们都一脸蒙逼，但看着项羽这血性的气势，没有谁敢站出来不服的，都顺水推舟：“想当年楚怀王是项这给扶起来的，现在又杀了叛逆之臣，劳苦功高啊。”
大家也都拥立项羽为上将军，接替了宋义的位置。
项羽一不做，二不休，派人追杀了宋义在齐国当官的儿子，又派大将桓楚去向楚怀王报告。
楚怀王听了也没有办法，只好让项羽做了上将军，其中当阳君英布、蒲将军等都归于项羽麾下。
这两人可不是一般人物，在后面入关时干了一件被骂成千古罪人的事。
项羽诛杀了宋义后，名声远扬，威震楚国。
此时，巨鹿有章邯、陈余等据守，项羽便派当阳君英布、蒲将军率两万人汇通过漳河前去拿下巨鹿，战争取得了一点小胜，陈余又向上请求支援。
项羽也是杀红了眼，为了鼓舞士气，以表坚决直前的决心，他率领所有军力渡过漳河时，令人把全部船只凿破，砸碗破锅，烧毁军帐，只带上三天的干粮。
将士们在他的激励下斗志昂扬。
与秦军接头后，项羽就率小队包围了秦军大将王离，随即发动全面进攻。
经过多次殊死决战，大败秦军主力，阻断了秦军的所有甬道，王离、苏角、涉间三名大将都被困住。
其实战斗形势不利时，苏角便秘密向章邯求救，救援信到了章邯那里，却被章邯的弟弟扣下，苏角只好全力拼杀，率军奋力突围，结果被楚军杀害。
王离也被俘虏，涉间力抗不服，誓死不投降，自焚含恨而亡。
楚军大胜。
前来一同攻打巨鹿的各路诸候国一个个在周边驻扎，看着楚军英勇与敌搏斗，却没有一人出兵。
他们只是在军中观望。
楚军誓死如归，奋勇决战，一人顶十人，一时间，人吼马嘶，杀场震天，诸侯们吓得胆颤心惊。
项羽大获全胜后，召集各路诸侯首领，这些头头们人人自危，到了项羽的军帐时，一个个跪着前行，没有人敢抬头正视项羽。
自此，项羽一战征服众诸侯，成了真正意义上的上将军，这些诸侯们乖乖臣服。
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