企业在融资时，通过增资扩股方式加入的股东，因未通过股东会的同意，是否能够成为公司的股东？
案例介绍
亚朋公司设立与 2015 年 9 月 1 日，注册资本 1000 万元，股东由张亚、王朋组成，其中，张亚出资 900 万元，王朋出资 100 万元，法定代表人由张亚担任。
2016 年 5 月 9 日，原方与张亚签订《入股合资经营协议》，协议内容约定：
1、双方就由张亚独资经营的亚朋公司，吸收原方出资入股进行合资经营；
2、协议签订日前，对该公司张亚已经出资到位 500 万元，原方已经出资到位 125 万元，双方各自的出资总额以其最终的出资额为准，公司对双方已经到位的出资额应出具出资证明，双方均应对自己出资款的合法性向对方承担责任；
3、张亚应向原方提供公司注册资本的验资证明资料及公司其他证照手续；
4、按照出资比例享有权利，分担风险，分配利润的时间为每会计年度的 12 月 31 日前后；
5、增加新的出资人应经对方同意，双方授权公司的实际创始人李五具体负责公司的生产经营，李五向协议双方负责，公司重大经营行为应征求张亚、原方意见。
2016 年 9 月 26 日，张亚向原方出具收条，注明收到原方入股金 250 万元，该收条上加盖亚朋公司公章。李五于 2016 年 9 月 27 日在该收条注明，另加收现金 4 万元。原方后称，其出资款均付至李五的个人账户。
原方称，上述协议签订前，张亚向原方提供了亚朋公司营业执照、税务登记证等资料，且告知原方另一股东王朋是虚构的，亚朋公司实际由张亚独资经营。
此后，经股权转让和增资，至 2017 年 7 月，亚朋公司的注册资本增加至 3000 万元，张亚不再担任亚朋公司股东。在亚朋公司股权变更过程中从未涉及到原方，原方也一直未记载于亚朋公司的股东名册。
此后，争议产生，原方诉至法院，请求确认其为亚朋公司股东。
判决结果
一审法院经审理判决驳回了原方的诉讼请求。原方不服，提起上诉。二审法院查明，原方在二审期间确认通过增资扩股的方式成为亚朋公司的股东，但未确定其投资数额及所持股权份额，故二审法院驳回上诉，维持原判。
法院观点
经审理，一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。本案中，原方主张其系亚朋公司股东，且入股出资金额 254 万元，应由袁方承担举证责任。
首先，亚朋公司设立于 2015 年 9 月 1 日，设立时注册资本为 1000 万元，股东由张亚、王朋组成。原方与张亚签订入股协议时，亚朋公司已成立，张亚向原方提供了亚朋公司营业执照及验资资料。
因此，原方对亚朋公司的股东结构是明知的。原方称，张亚告知他另一股东王朋是虚构的，亚朋公司实际由张亚独资，对上述情况，原方应结合亚朋公司实际情况作出客观判断，但原方却在明知亚朋公司工商登记的情况下，仍与张亚签订了与亚朋公司实际情况不符的入股协议。
其次，《入股合资经营协议》涉及的是原方与张亚个人之间的权利义务关系。原方称张亚系代表公司与原方签订协议的主张，无事实依据。
张亚虽于协议签订后向原方出具了加盖亚朋公司公章的收条，但作为法定代表人，张亚对公章有掌控权，且原方称有关款项根据张亚的要求，付至李五的个人账户。因此，该协议和收条不能证明亚朋公司确认原方存在出资入股的事实。
最后，根据《公司法》第 38 条、第 44 条规定，公司增加注册资本，应由股东会作出决议，且必须经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。本案中，在亚朋公司已设立的情况下，原方若要成为亚朋公司股东，可通过受让股权或增资扩股的方式来完成。
但在亚朋公司股东历次变更过程中，原方未从亚朋公司的股东处受让过股权，亚朋公司也从未就原方增资扩股事宜召开过股东会并形成股东决议。
综上，原方未通过受让股权或增资扩股的方式，取得亚朋公司的股东身份。原方提供的协议和收条，不足以证明原方与亚朋公司之间存在出资入股的法律关系。因此，原方要求确认其为亚朋公司股东的主张缺乏事实和法律依据，故一二审法院均未支持其诉求。
实务要点
首先，根据《公司法》规定，公司增加注册资本应由股东会作出决议，且必须经过代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。以增资扩股方式吸纳新股东，于公司而言，既是公司增加了注册资本，同时又进入了新股东，这均是应通过股东会表决决议的事项。
因此，通过增资扩股成为股东，但未经公司股东会决议通过，且未明确投资人投资数额及股权份额的，不能成为公司股东。
其次，公司通过对外融资增资扩股时，由于有限公司的人合性质，在公司需要增加资本时，应先由公司股东优先认缴，其目的是防止新增股东打破原公司股东之间的紧密关系。
但是，有限公司作为一个独立的经济实体，在法律框架下，也有自己的利益和权益，若绝对强调股东优先认购权，在一定程度上将损害公司的利益。因此，在公司增资扩股时，对公司原股东优先认购权的保护应是有限度的，要兼顾股东与公司的共同利益。
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