两河：幼发拉底河、底格里斯河。北部阿卡德，南部苏美尔。
公元前3000年——2500年苏美尔形成最早的国家，由几个地区围绕一个中心联合而成。以灌溉农业为主，牧业也很重要。寺庙监管奴隶，为夺取奴隶、土地和对河流灌溉的控制，各国家、城市之间长期混战，你方唱吧我来唱。频繁的战争、宫殿、寺庙和灌溉工程的修建加重奴隶们的负担，此时期苏路帕尔、乌鲁克、乌尔、启什先后称霸，但人民的处境没有任何改善。约公元前2373——2349年，乌玛的卢伽尔_扎吉西消灭拉伽什，征服乌鲁克、乌尔、拉尔萨和阿达布，并定都于乌鲁克城，统一南部苏美尔。此时北部阿卡德的塞姆人也在集结，征服周围的城市，建立统一阿卡德国家，奠立者为萨尔贡一世（约公元前2346——2314年）阿卡德语为“沙鲁金”真正的王。对外阿卡德入侵苏美尔势力扩大到波斯湾地区，完成巴比伦尼亚南北统一；对内阿卡德修河渠、统一度量衡、建立常备军。
阿卡德在纳拉姆辛（约公元前2290——2254年）统治时期，内部政局不稳定，各城市起义反抗，东部扎格罗斯山区的库提人入侵，取代阿卡德的统治。同时，库提人的统治遭到苏美尔和阿卡德反抗，乌鲁克王乌图赫伽尔赶走库提人，重新统一巴比伦尼亚。建立乌尔第三王朝（约公元前2060——1955年）随之扩大，国王称“神”官吏称“王的奴隶”。经济方面青铜广泛流行，水利网扩大，商品价格有国王规定，交换媒介用银。王室占有国家五分之三的土地，剥削奴隶为王室、奴隶主种植农庄，牧场和手工业作坊。这一私有制较大发展导致奴隶增多。乌尔第三王朝内部矛盾升级，奴隶逃亡。公元前1955年，乌尔被依蓝人和阿摩列伊人所灭。两河流域又陷入分裂局面。
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