股权变更

2022-9-28企业股权变更四种方案税务分析

举个例子

甲公司于2021年8月以450万货币资金与乙公司投资成立了丙公司，甲公司占30%的股权，后因甲公司经营策略调整，拟于2022年3月终止对丙公司的投资。终止投资时;

丙公司资产5000万，负债1000万，所有者权益4000万

(实收资本1500万，盈余公积1000万，末分配利润1 500万)

终止投资的四种方案:

A.股权转让方案:以1200万价格转让丙的股权;

B.先分配后转让股权方案:先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万价格转让丙公司的股权;

C.先转增资本再转让股权方案:先用625万盈余公积和1500万未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万的价格转让股权;

D.撤资方案:从丙公司撤资，收回货币资金1200万元。

方案一:股权转让方案

以1200万价格转让丙的股权;

企业所得税: (1200-450) x25%=187.5万

税后净利润: 1200-450-187.5=562.5万

政策依据:

国税函[2010]79号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知

a.关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

方案二:先分配后转让股权方案

先将未分配利润分配，收到450万，然后以750万价格转让丙公司的股权;

分配未分配利润1500*30%=450万

企业所得税: (750-450) *25%=75万

税后净利润: 450+ 750-450-75-675万

o政策依据:

《企业所得税法》

第二十六条企业的下列收入为免税收入:

a.符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;

方案三:先转增资本再转让股权方案

先用1500万未分配利润和625万盈余公积增加注册资本，甲公司以1200万的价格转让股权;未分配利润+盈余公积= 1500+ (1000-1 500x25%) =2125万

盈余公积转增资本后，留存部分不得低于注册资本的25%，可转增2125万

甲转增2125*30%=637.5万

企业所得税: (1200-450- 637.5)*25%=28.125万

税后净利润: 1200-450-28.125=721.875万

方案四:撤资方案，甲公司投资450万元，收回1200万

企业所得税: (1200- (1500+ 1000) x30%-450) x25%=0

税后净利润: 1200-450= 750万

政策依据:

国家税务总局公告2011年第34号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告

投资企业撤回或减少投资的税务处理

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确

认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

四个方案对比:

1、股权转让方案交的企业所得税最多，税后利润最少，原因是未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇;

2、先分配后转让股权方案，未分配利润对应部分享受免税待遇;

3、先转增资本再转让股权方案未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇;

4、撤资方案，交的税最少，税后利润最多，原因是未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇。