蒙哥继汗位后，吸取连年攻宋受挫教训，决定避开宋军主要防线，进兵大理国，从侧背迂回攻宋。大理国是白族于后晋天福二年(937年)建立的政权，辖今云南全境及四川西南部。蒙哥三年(1253年)夏，忽必烈奉命率军 10万出萧关(今宁夏同新南)，经六盘山、临洮(今属甘肃)至忒刺(今甘肃迭部县达拉沟)，随即兵分三路南下：兀良合台率西路军，越旦当岭(今云南中甸附近)入大理；抄合、也只烈率东路军经茂州(今茂汶)趋会川(今会理西)；自率中路，渡大渡河，穿行山谷 2000余里，抵金沙江畔。与此同时，蒙哥命汪德臣率军入蜀至嘉定(今乐山)策应。�大理国王段兴智拒绝投降，命权相高样率军沿金沙江抵御；命高通率军至会川抵御。这时，蒙西路军攻占三赕(掸，�今丽江)，威胁大理军侧翼。高祥忙率军退守大理城。大理城东靠洱水(今洱海)，西依点苍山，南有龙尾，�北有龙首两关为屏障。高样以重兵据守龙首关，迎击蒙军。蒙三路军会师于龙首关下，合力攻击，全歼大理军主力，乘胜攻占大理。段兴智、高祥潜逃。忽必烈下令禁止屠杀，安抚百姓。接着，蒙军四出，攻占附近堡寨要地，俘斩高祥。四年春，忽必烈命刘时中治理大理；命兀良合台率军继续作战，自率一部班师。秋，兀良合台率军攻占善阐(�今昆明)，招降段兴智，扫清大理全境。
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