孔子中年，在鲁国成就了一番事业，实现了他的一些仁政以及理想，鲁国在他的治理下井井有条欣欣向荣，一跃成为强国之一，推行的政策，所有诸侯国都争先效仿，孔子也名声在外，然而，因为堕三都的失败，孔子迅速被冷落，终于放弃了鲁国，开启长达十六年的颠沛流离的四处奔走的生活，如今称之为：周游列国。
第一场：
孔子：前方便是卫国，吾等去否？
孔子弟子：愿去
孔子：吾观此卫国，国风不正，需治也！
冉有：何以治？
孔子：使人多也，使人富也，使人受教也！
冉有：进次卫国，可依此道：数之，富之，教之。
孔子：汝言正和我意也！
然孔子进卫，觉卫灵公荒淫无道，只知宠幸南子，不知治国之道，孔子见此，进进退退，不出仕。某弟子疑孔子仕与否。
子贡：吾敢去问孔子仕与否。（ 入见孔子）
孔子：汝有何惑？
子贡：设汝有一美玉，汝藏之，或等好商人卖之？
孔子：卖了它，我在等好商人。
美玉指孔子之才华，孔子希望发展自己的才华，只是在等待能赏识他的国君，子贡使用只言片语，问出了孔子心里话。
孔子于是仕，得俸禄三千石，一日，南子欲见孔子，孔子初不见， 后碍于情面而去。
孔子：君夫人叫我前来，有何用意？
（在围账内）南子：吾闻孔子德高望重，望能收我为徒
孔子：然男女授受不亲，不可收徒也！
南子在站内磕头拜师，身上的配珠哗啦啦的响，孔子立刻在帐外还礼，南子见罢，与孔子相词而去。
卫灵公闻孔子见南子，越发不尊重孔子，孔子见，乃去。
第二场《绝粮与陈蔡之间》
离开卫国后，孔子继续颠沛流离的周游列国，途经陈蔡之间，却在那儿进退不得，被两国的士兵堵塞，如丧家之犬，还差点丧失了自己最亲爱的弟子颜回。
孔子：颜回呀，你怎么跟我走散了？
颜回：刚才在闹市里，人太多，我一不小心给你走散，直到我见到一个人，问他你们有没有见到一个新奇的人，他们就说东门有一个上半身像是圣人，可是身高矮了那么一点，而且其神态，正像丧家之犬一般。我一听觉得是你，就赶来了。
孔子：原来如此，我现在的处境，就像一条丧家之犬啊！
颜回：如果你还活着，我是绝不感死的，你也不必那么伤心，我们走吧！
孔子：好。
接着他们被困在陈蔡之间，绝粮七日，许多地子都已饿扁，完全没有任何的力气，渐渐的某些地子对孔子的道法产生了怀疑。
子路：吾等如丧家之犬，君子也如丧家之犬，也受苦呼？
子贡：只知道发高深莫测，人莫能懂，可降低其标准，则众多人赏识也！
孔子：难道我的大道真的行不通吗？难道我真的要改变我的初衷吗？
颜回：不，我师，你的道法高深莫测优良至极，只是现在这个世界的人，大多数都非常庸俗，所以不懂你的道法罢了。
孔子 ：还是颜回更懂我呀！
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