（一）什么是PPN？

PPN（PrivatePublication Notes)全称是非公开定向债务融资工具，属于标准化产品，跟PPP有很大差距。具体指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

（二）PPN的发行主体、对象、市场等

发行主体：具有法人资格的非金融企业

发行对象：银行间市场特定机构投资人

交易市场：银行间市场

注册机构：中国银行间交易商协会

发行优势：

1.发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

2. 发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。

3.或有信用评级：定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定。

4.关于银监会地方政府融资平台名单限制：PPN不受银监名单限制，在名单内的平台公司也可以申请PPN。

5.关于营业收入中政府相关的占比不超过50%的规定：中国银行间交易商协会对于平台公司收入结构没有做明确的规定，所以营业收入中政府相关的占比超过50%的也可以申请。

6.关于资金使用用途：相对比国家发改委企业债，PPN鲜少用项目申报，一般资金用途为偿还金融机构借款和补充流动资金。

（三）哪些类型地方政府融资平台公司可以注册发行PPN？

1.级别为地级市、计划单列市、国家级开发区和省级政府所属AA评级及以上融资平台公司，可直接用偿还金融机构借款和补充流动资金名义申报。

2.省会城市和计划单列市下辖的区县级AA评级及以上平台公司，可直接用偿还金融机构借款和补充流动资金名义申报。

3.对于县级平台公司，如果不是省会城市或者计划单列市下辖的，募投项目则需要用5大类项目来包装：农田水利、轨道交通、地下管廊、海绵城市和保障性安居工程。

4.交易商协会认可的评级机构给予的主体信用评级低于AA的暂不考虑。

来源：公众号债市研究

个案例看懂PPN发行全流程

镇江文广集团PPN案例分析

1 定义

非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note，下称“定向工具”），是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。

集团简介

        镇江文广集团具有国有资产投资主体职能，负责经营集团内部国有资产、承担国有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。集团坚持“战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王”的原则，正积极进行跨媒体、跨地域、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。文广集团已于2016年1月13日，在银行间交易市场成功发行了有效期为2年的债务融资工具。

发行的对象为：北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。（发债、ABS业务合作请加微信bonds-research）

2 文广集团PPN特点

        1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自身情况遴选确定；

        2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可；

        3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式；

        4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。经评级，文广集团主体评级为AA，评级展望为稳定。

文广集团PPN优势

        1. 发行规模可突破40%的限制：《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，而对于非公开发行的债券无明确规定。因此，镇江文广集团发行的PPN的规模可突破净资产40%的限制。

        2. 发行方案灵活：非公开定向债务融资工具发行的利率、规模、资金用途等由镇江文广集团与投资者通过一对一的谈判协商，按市场方式确定，从而制定出更符合集团实际情况的发行模式。

3. 或有信用评级：在约束机制方面，非公开定向债务融资工具发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。因此，其信用评级和跟踪评级的具体安排由镇江文广集团与北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司协商确定。（发债、ABS业务合作请加微信bonds-research）

3 镇江文广集团PPN发行

具体流程

（一）信用评级

 经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。

（二）各方履行内部流程

 镇江文广集团股东镇江市电视台于项目发行前作出决定，同意镇江文广集团在银行间市场交易商协会申请注册额度为3亿元人民币的非公开定向债务融资工具，镇江文广集团获得PPN注册及发行的必要授权及审批，包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素。

（三）与各方进行前期沟通

 1. 镇江文广集团就本次发行拟与投资者签订《镇江文化广电产业集团有限公司2015-2017年度债务融资工具非公开定向发行协议》，协议包括：定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、定向工具发行条款与条件等条款。

        2. 镇江文广集团与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通。

        3. 准备提交注册文件资料；镇江文广集团与本所沟通联系，并聘请江苏南昆仑律师事务所和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本次发行的法律顾问和审计机构，准备了包括法律意见书、审计报告等在内的相关文件。

（四）选择主承销商

        本次发行，镇江文广集团聘请北京银行股份有限公司为主承销商，并聘请北京银行股份有限公司担任簿记管理人。

（五）确定定向工具的发行价格

       非定向公开债务融资工具的发行价格遵循自律规则，按市场方式确定。

（六）注册文件制作

        1. 镇江文广集团出具申报注册文件；

        2. 主承销商北京银行股份有限公司协助发行人制作与注册相关的其他文件；

        3. 主承销商北京银行股份有限公司牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件。

（七）相关协议的确认和签署 

        1. 镇江文广集团对承销协议、定向发行协议提出确认意见；

        2. 镇江文广集团联合各方签署定向发行协议、承销协议。

（八）银行间市场商协会审查注册和发行

        1. 主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会； 

        2. 交易商协会审查要件，并签收；

        3. 交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见； 

        4. 主承销商组织镇江文广集团及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善；

        5. 交易商协会对更新后的注册材料进行复核；对注册材料进行两次独立评议，初审和复核。全过程强调非实质性判断，即只进行形式评议，对发行企业以及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，而不对债务融资工具的投资价值以及投资风险进行实质性判断。

       6.复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议；作出“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”的决定。

        7. 注册会议审议通过后，交易商协会发送《接受注册通知书》，并在其网站进行公告披露；

        8. 镇江文广集团获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行；

        8.1. 按约定于注册后两个月即3月14日前完成首发，首发1亿元由北京银行承购。

        8.2. 完成余额发行；余额2亿元于同年4月发行，也由北京银行承购。

        8.3. 存续期间，镇江文广集团履行自律管理义务。

来源：江苏南昆仑律师事务所