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▲刘邓大军过黄河
1947年6月3日，为了打破敌人对陕甘宁和山东解放区的重点进攻，刘伯承、邓小平奉命率领晋冀鲁豫野战军主力第1、第 2、第3、第6纵队挺进大别山，威胁国民党方面的统治中心南京，将战争引向国民党统治区。6月30日晚，刘邓大军抵达黄河北岸，并迅速在东起张秋镇（今山东省阳谷境内）、西至临濮集（今山东省鄄城境内）150公里正面的8个渡口强渡黄河。
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驻守黄河的刘汝明临阵退缩
当时，担任这一段河防任务的国民党守军是郑州绥靖公署第4绥靖区刘汝明部，仅下辖整编第55、68师共4个旅2万余人，却要承担从河南省会开封至山东东阿250千米的黄河防守任务，兵力早就捉襟见肘。加上该部系冯玉祥老西北军改编，并非蒋介石嫡系中央军，唯恐部队被歼灭后，手中没了实力难以保持地位，因此不敢把部队分摊在黄河防线防守，反而收缩兵力，导致蒋介石吹嘘的可抵40万大军的黄河南岸，部分地区几乎成了“不设防区域。”
此外，担任司令官的刘汝明没有靠前指挥，反而驻在陇海和粤汉、平汉3条铁路交汇处的郑州，这里交通便利，一旦有事，随时可以撤退。指挥官尚且如此，部下们更是无人愿意拼命了，刘邓大军刚刚开始渡河，整编第55师下辖的3个旅中，第29、第74旅就从黄河岸边全部退入郓城；第181旅也随即南逃，和整编第68师主力退守菏泽。所谓的黄河防线，仅一个晚上就被刘邓大军从中央撕开一个大口子。
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▲王敬久
率部增援的王敬久积极性不高
蒋介石得知黄河防线被突破，焦急万分，立即抽调部队向鲁西南地区增援，企图阻止刘邓大军继续渡河，并将已经渡河的部队赶回黄河北岸。为此，从豫北抽调整编第32、第66师，从砀山抽调整编第63师153旅，从豫东抽调整编第58师，从嘉祥地区抽调整编第70师，由原第2兵团司令王敬久担任指挥官。
王敬久虽然是出身黄埔一期的中央军嫡系将领，但“对所担任务情绪不高、信心不足”。1937年4月其奉命指挥第5军、整编第72、75、85师等部参加对山东的重点进攻，当张灵甫整编74师在孟良崮被围攻时，他由于担心华东野战军围点打援，行动迟缓，踌躇不前，3天挪动不足百里。张灵甫部覆灭后，王敬久一度担心被追究救援不力的责任，甚至以牙病为由离开部队，去了上海治病。
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▲刘邓大军在攻城
先灭刘汝明，再迎战王敬久
此番被蒋介石严令重新披挂上阵后，王敬久既不熟悉部队情况，又同样不愿亲临前线，临机处置情况，结果导致部队配合不力，处处被动挨打。7 月4日，整编第63师第153旅进抵定陶，与退守菏泽的刘汝明部组成左路军；整编第32、66师主力进抵单县以南地区，会同整编第70师组成右路军；整编第58师则担任预备队，造成东西两路钳击刘邓大军于陇海路、黄河、运河三角地带的态势，迫使刘邓大军背水作战加以歼灭。
7月4日夜，在黄河北岸指挥渡河作战的刘伯承、邓小平率领野司和后勤部队渡过黄河，并决定将计就计，采取“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战法，趁势发起鲁西南战役。乘右路敌人未到之际，首先歼灭势力较弱的左路国民党军，夺取鄄城、定陶、曹县。随后集中兵力于运动中歼灭来援的王敬久兵团主力。
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▲挺进大别山形势图
随后两天，晋冀鲁豫野战军1纵首先肃清了鄄城外围，并于7月7日18时发起总攻，经过1夜激战，全歼敌整编第55师师部及2个旅11000人，其中俘虏中将副师长理明亚以下8300余人。2纵、6纵分别收复曹县、定陶等地，歼灭守军3300余人，开辟了北起黄河南岸的郓城、鄄城，南抵陇海铁路北面定陶、曹县的广阔战场，打破了国民党军东西夹击的态势，完全摆脱了背水作战的不利局面，掌握了战场主动权。
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▲刘邓大军
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