人物介绍
（张律师：一名专业于合同法律事务的商事律师
老A：来自传统汽车行业 有多年法务管理经验 外资集团公司总部法务
小B：来自互联网行业 对新技术很好奇 创业公司法务）
常用合同审查方法：补增-02
张律师：今天继续说说，昨天没来得及讨论的“相对必要条款”。“相对必要条款”是合同法第12条中，规定的4-8项条款内容（质量、价款或报酬、履行期限地点和方式、违约责任及解决争议的方法等）。合同中没有这些内容，也能成立生效，但是会存在非常大的干扰，甚至会影响交易目的的达成实现。一旦合同各方产生争议纠纷，就需要通过法律推定及解释等途径（合同法第61条和第62条）加以填补和解决。
先说“质量条款”，律师在审查合同时，对于质量条款关注质量标准和检验两部分内容，不可或缺。根据标的物属性不同（物、行为和智力成果），质量标准也不尽相同。如果产品质量有国家、地方或行业制定的通行标准的（GB、GB/T，ISO等），就应在合同中加以明确。如果没有，合同当事人自行约定。其次，合同中约定了质量标准，相应的就会约定检验条款或称为验收条款，其作用在于根据约定的质量标准对标的是否符合约定进行检查和评价，从而判断当事人交付的标的是否符合合同约定。
小B：是的。我review合同时也会重点关注这一条。我们是乙方，“质量条款”关系到甲方爸爸能否正常验收，如何验收，进而会影响到合同收付款。最近经济形势不好，如果甲方爸爸想压点账期，迟点再付款，理由十有八九也是用这条。
老A：如果双方有明确的质量验收标准，我们会把它作为合同附件。既能保证合同正文的简洁美观，又不影响到交易履行，具有相同的法律效力。
【补充质量条款】
第X条 产品质量及检验：
1、乙方提供的汽车零部件产品必须符合GBT0001质量标准，否则应按照本合同第X条第X款约定承担违约责任。
2、乙方提供的产品运送到甲方指定地点后，由甲方对产品的数量、规格、包装、颜色等外观瑕疵进行检验。检验合格的由甲方在《送货单》上签收。经甲方检验不合格的产品，乙方必须在【3】个工作日内予以调换。对于产品的隐蔽质量瑕疵，甲方在产品的质保期内均可提出质量异议。
小B：老A，这条款约定是挺细了，不过如果供应商产品送到你们那儿，你们一直拖延不验收怎么办？对于什么是“隐蔽质量瑕疵”，约定模糊，需要加以明确定义范围，还有。。。
老A：小B，合同条款不可能约定的尽善尽美，加上甲乙双方本身存在市场地位差异，绝对公平的合同条款反而有失公平。我知道，合同履行出了问题，法务是第一个背锅，但适当风险是要面对承担的，除非这一条款已经严重影响到双方交易目的实现，必须得修改。否则对于创业公司，不是生存和发展第一吗？
小B：emmm，那付款条款呢？如果一直拖着不验收，会影响到我们收款啊。
张律师：这可以约定在【价款或报酬】条款里。价款条款主要包括币种、计价单位、支付时间、支付方式和发票开具五部分内容。
老A：付款条款最容易产生的争议点在于：付款期限/付款标准不明确，未按约定开具发票等。法务在审查合同时都会注意。对于付款方式，这个属于商务议定的范畴，不过如果约定是一次性事前/事后付款，法务还是应该提醒商务，是否要斟酌考量。对于先付款还是先开发票，合同开具何种发票，建议提前咨询公司财务。
【租金及支付条款】
第X条 租金及支付
1、本房屋租赁费用标准为含税人民币【10000】元/月（大写：人民币壹万圆整），在合同有效期内，该标准保持不变。
2、承租方每【3】个月向出租方支付一期租金【2500】元（大写：人民币贰仟伍佰圆整），于当期租期开始【5】日以前支付。首期租金（即【2018】年【11】月【08】日至2018年【12】月【08】日）应于【2018】年【11】月【07】日之前支付，第二期租金于2018年【12】月【02】日之前支付，以此类推。
3、出租方收到当期租金后【5】个工作日内，为承租方开具相应金额的增值税专用发票。
小B:谢谢张律师和老A，对于创业公司，租赁合同是肯定会碰到的，给到的租赁条款，非常实用。
老A：这是供你参考的。实务操作中，租赁合同还会涉及到押金支付和返还，物业费的支付等，还是要case by case。现在一些商务楼开始流行共享办公，你去看共享办公的合同条款，有些应该是请专业律师设计，很有意思。
张律师：今天就聊到这吧，感觉我们越讨论越细了喂~88
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第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
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