西晋末年，整个国家在蛮族的打击下面临四分五裂的局面，当时的执政者东海王司马越看到北方已经乱作一团，派琅琊王司马睿到江东地区开拓经营稳定局势。
司马睿对江东地区也不太熟悉，于是聘请了一位颇有智慧的人-王导作为他的亲信，王导的堂兄弟王敦也作为核心人物加入了司马睿的小圈子。小班底即已组成，司马睿开始在江东地区大展手脚。
最开始的时候，江东地区几乎没有人听从司马睿的命令，直到后来逐渐征服扬州，再向上游夺取江州、湘州、荆州等地，司马睿才算是真正成了一方霸主。江东地区的豪族也开始主动依附这位新的掌权者。
司马睿能走到今天离不开王导和王敦的鼎力协助，他们就像司马睿的左膀右臂，前者在中央政府层面制定政策，安抚民心；后者将上游不肯服从司马睿管理的各个州郡一一征服。
东晋建国之后，王导和王敦都成了功勋卓著的开国功臣，晋元帝不仅对他们大加赏赐，还大方分享帝国的权力。当时的人戏称"王与马共天下"，可见王家权势之盛。然而，这也埋下皇帝和权臣冲突的种子。
自从汉代以来，皇帝就有着近乎独裁的权力，直到西晋八王之乱的发展，这种权力才有所松动。随着东晋政权的稳固，不断有大臣向皇帝进言"王家权势太大，恐引发汉朝外戚之祸"，晋元帝司马睿不得不认真考虑这个问题，开始考虑削夺权臣权力的问题。
首先，他重用中书令刁协、侍中刘隗等人，刻意疏远了王氏兄弟。王导生性洒脱，到不在意权力的得失，并没有表现出太多的不满。王敦却是个暴脾气，处处散布对皇帝的不满，还加强了军事戒备。
王敦的不满引起了皇帝的怀疑，这是要造反了吗？晋元帝加紧削弱王敦的权力，王敦则认为皇帝这是要拿自己开刀了，索性一不做二不休直接造反了。
晋元帝还来不及组织军队，王敦的军队就攻进了首都健康。王敦的荆州防区距离健康太近，一路上无险可阻，轻而易举就可以杀到。王敦杀死了皇帝倚重的尚书令刁协，赶走了镇北将军刘隗。
晋元帝自觉命不久矣，委曲求全地向王敦写了一封信:"如果你的心里还有晋朝，就请息兵让天下安定一会；如果没有，我就主动退位让贤，把位置让给你。"王敦一听就乐了，主动送上门的做皇帝的机会不能浪费，开始为禅让做准备。
不过，命运给这两位风云一时的人物开了一个玩笑。不到半年，晋元帝就抑郁而死，而王敦也在晋元帝死了之后患了重病。新继位的皇帝晋明帝和群臣合力，组织军队，趁着王敦病重大举进攻其根据地，最终平定了叛乱。
王敦的叛乱被平息，使得东晋度过了第一次危机。但是，"皇帝-权臣"作为一种新的权力分配模式走上了历史舞台，东晋南朝注定将在这种模式下跌跌宕宕，直至杨坚建立大一统的隋朝。
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