虞国和虢国都是春秋时期的小国，两个小国相邻，互帮互助。
虞国有个人物叫百里溪，是给别人放牛的，百里奚在三十多离开虞国到齐国，但找不到出路，靠要饭过日子。后来四十多岁的他到了宋国，碰见一个隐士叫蹇叔，两人成了知心朋友，都想找一个出路，可是找不到主儿。没办法，百里奚打算回到虞国去。蹇叔说虞国的大夫宫之奇是他的朋友，不妨找找他去。就这样，百里奚又回到了虞国。
蹇叔带着百里奚去见大夫宫之奇。宫之奇要带他们去见虞君。蹇叔摇了摇头说：“虞君爱贪小便宜，不像有作为的人物。”于是，蹇叔就离开了百里奚。百里奚就跟着宫之奇在虞国做了大夫。
果然不出蹇叔所料，虞君爱贪小便宜。
晋国要去攻打虢国，需要经过虞国的国土，当晋国使者到虞国，送上一匹千里马和一对名贵的玉臂，作为借道的礼物时。虞国的国君毫不犹豫地答应了。
这时，大夫宫之奇赶紧拦着，他说虢国跟虞国，就好像嘴唇跟牙齿一样，唇齿相依、唇亡齿寒，咱们两个小国相帮相助，万一虢国被灭，虞国也一定保不住。
虞君却说，晋国送来了千里马和无价之宝作为借道之礼，哪有不给他们让道的道理，更何况虢国只是一个小国，晋国比它强多了，失去一个小国，可以交到一个大国，难道还不好吗？
宫之奇知道虞国一定灭亡，就带着家人跑了。
不久，晋献公派大将率领大军经过虞国去灭了虢国，回头顺便也灭了虞国，取回了千里马和玉璧。
虞君和百里奚都做了俘虏。晋献公要重用百里奚，百里奚宁可做俘虏，不愿意做晋国的官。
后来，百里奚又被楚国抓去。秦穆公把这个当年帮人看牛的百里奚从楚国赎出来当了大夫。
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