1942春，日军猛攻缅甸，企图切断中国最后一条物资运输线，即滇缅公路，使中国窒息而亡。
为了保护这条物资运输线，中国远征军10万部队跨出国门，远征缅甸。
杜聿明当时任远征军副司令兼第5军军长，统帅大军入缅。原计划在同古歼敌，但由于远征军大部队无法按时到达，杜聿明只得取消同古会战，而另外组织平满纳会战。
平满纳位于同古以北，曼德勒以南，中央铁路穿城而过，是缅甸内陆的核心城市，也是缅甸北部的门户。
杜聿明以第5军担任平满纳会战，该军辖3个步兵师（200师、96师、新22师），另有一个炮兵团和一个装甲兵团，火力非常强大。
杜聿明先派新22师在平满纳以南层层设防，阻击沿中央铁路北犯的日军。然后以96师在平满纳迎击日军，待其疲惫、消耗后，200师和新22师在外围展开，与96师实行内外夹攻。
为了充分发挥炮兵的威力，杜聿明将炮兵团全部集中使用，先支援96师守城，压制日军炮火，反攻时则支援外围200师和新22师，摧毁日军前沿阵地。装甲兵团全部加强给第200师，以形成强大的突击力量，实行重点突破。
为了熟悉平满纳的地形、地势，杜聿明率领第5军各级军官，对平满纳进行一次全面的实地勘察，并对重点地段的攻防要点，进行现场讲解。事后再进行沙盘演练，对日军进行一次全面的模拟作战，以确保各级部队充分利用平满纳的地形、地势。
杜聿明的作战计划可谓完美，全军上下都充满了信心，就连挑剔的史迪威，也被他的作战计划折服，称赞他是中国最优秀的将领，尤其是对实地勘察和沙盘演练，更是赞口不绝。
而杜聿明，更是信心十足。第5军是他一手带出来的部队，两年前就在昆仑关大败日军，此后一直在贵州、云南等地整训。现在齐装满员、士气高昂，武器装备更是首屈一指。全军官兵都希望一显身手，再创大捷。
粉碎日军攻势，南下仰光的宏伟蓝图指日可待。
就在杜聿明积极准备平满纳会战时，西线的英军却一路北撤，把原本负责的西部防线全部丢弃，甚至还要求远征军派部队去掩护他们撤退。
英军的表现虽然让人失望，但并没有影响杜聿明对平满纳会战的信心。
然而，还有让杜聿明更失望的事情：守卫缅甸东部的远征军被日军重兵攻击，整个东部阵线呈现动摇之势。
在这种形势下，杜聿明决定取消平满纳会战，将第5军东调，先击溃东路日军，稳住东部战线，然后再图发展。这个建议得到史迪威和远征军将领的大力支持，但是对老蒋直接负责的参谋团却要求参加英军所谓的“曼德勒会战”。
曼德勒位于平满纳的北面，英军正全力向北撤退，如果远征军参与“曼德勒会战”，正好可以 在那里“挡住日军”。
杜聿明当场揭露了英国人的阴谋，但参谋团强行坚持，最后只能由远在重庆的老蒋决定。
老蒋的回电模棱两可，使杜聿明无所适从。
就在远征军“几大班子”争来争去时，日军已经攻到平满纳外围，“平满纳会战”打响。
96师以逸待劳，勇猛阻击，并不断主动出击，打得日军伤亡累累，但却止步不前。
3天后，日军锐气已挫，96师开始按计划展开反攻，外围的200师和新22师也秘密向日军前沿运动。
“平满纳会战”正朝着预期的方向发展。
然而，此时缅甸的东、西两线已经完全崩溃，日军对平满纳形成合围包抄之势，并派出部队抄袭远征军的后方要地，企图切断远征军与国内的联系。
平满纳三面被围，史迪威和刚到不久的远征军司令罗卓英改变决定，放弃“平满纳会战”。但杜聿明坚持要在平满纳打下去，与罗卓英在电话中相持不下，最后罗卓英说“不接受命令决不许可”。
罗是司令，杜是副司令。
杜聿明无奈，只得命令第5军停止反攻。
第5军官兵犹如遭到晴天霹雳，火一样的热情顿时被浇灭。
此后缅甸战局完全恶化，史迪威、参谋团都来指挥第5军，3个师被分割使用，既不能攻，又不能守。远征军的出国作战迅速由“歼灭日军，收复仰光”变为 “完全撤退”。
而杜聿明这位后来备受指责的副司令，仍在四处救急。
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